星宸科技(301536):修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度

时间：2025年09月04日 19:51:27 中财网

原标题:星宸科技:关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告

证券代码：301536 证券简称：星宸科技 公告编号：2025-046
星宸科技股份有限公司
关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关
内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

星宸科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月4日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司于H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》情况
基于公司发行H股并上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对《公司章程》进行了修订，制定了《公司章程（草案）》，具体条款内容详见《附件：〈公司章程〉修订对比表》。

二、修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的情况
根据前述对《公司章程》的修订以及本次发行H股并上市需要，公司对如下内部治理制度进行修订并形成草案，具体情况如下表所示：

序号	制度名称	是否需要提交公司股东会审议
1	股东会议事规则（草案）	是
2	董事会议事规则（草案）	是
3	关联（连）交易管理制度（草案）	是
4	独立董事工作制度（草案）	是
5	信息披露管理制度（草案）	是
6	募集资金管理制度（草案）	是
7	投资者关系管理制度（草案）	是
8	内幕信息知情人登记管理制度（草案）	否
9	重大信息内部报告制度（草案）	否
10	董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制 度（草案）	否
11	董事会战略与ESG委员会工作细则（草案）	否
12	董事会审计委员会工作细则（草案）	否
13	董事会提名委员会工作细则（草案）	否
14	董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）	否
15	董事会秘书工作制度（草案）	否

上述修订的相关制度自公司发行的境外上市股份（H股）于香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。修订的部分制度全文同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

星宸科技股份有限公司
董事会
2025年9月5日
附件：《公司章程》修订对比表

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《“证券法》”）、《厦门经济特区商事登 记条例》和其他有关法律、法规的规定，制 订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《“公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《“证券法》”）、《厦门经济特区商事登 记条例》《境内企业境外发行证券和上市管 理试行办法》（以下简称《“管理办法》”）、《深 圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》（以下简称 《“香港联交所上市规则》”）和其他有关法 律、法规的规定，制订本章程
第三条 公司于2023年8月30日经深圳证 券交易所（以下简称“深交所”或“证券交 易所”）审核并经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”)注册，首次向社会 公众发行人民币普通股42,112,630股，于 2024年3月28日在深交所创业板上市。	第三条 公司于2023年8月30日经深圳证 券交易所（以下简称“深交所”或“证券交 易所”）审核并经中国证券监督管理委员会 (以下简称“中国证监会”国注册，首次向社会 公众发行人民币普通股42,112,630股，于 2024年3月28日在深交所创业板上市。公 司于【】年【】月【】日经中国证监会备案 并于【】年【】月【】日经香港联合交易所 有限公司（以下简称“香港联交所”，与“深 交所”合称“证券交易所”）批准，首次公开 发行【】股境外上市股份（以下简称“H股”）， 并超额配售了【】股H股，前述H股于【】 年【】月【】日在香港联交所主板上市
第六条 公司注册资本为人民币 42,171.5232万元。	第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标	第十七条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值人民币1元。	明面值，每股面值人民币1元。公司发行的 在深交所上市的股票，以下称为“A股”； 公司发行的在香港联交所上市的股票，以下 称为“H股”。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简 称“证券登记机构”）集中存管。	第十八条 公司发行的A股股份，在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。公司发行的H股股份可以按照上市 地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港 中央结算有限公司属下的受托代管公司存 管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司已发行的股份总数为 42,171.5232万股，均为普通股。	第二十条 在完成首次公开发行H股后 （假设超额配售权未获行使），公司股份总 数为【】万股，均为普通股。其中，A股普 通股【】股，H股普通股【】股。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本：…… （五）法律、行政法规规定及中国证监会批 准的其他方式。	第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本：…… （五）法律、行政法规规定及公司股票上市 地证券监管机构批准的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。	第二十五条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管机构和证券交 易所认可的其他方式进行，并应遵守适用法 律法规及公司股票上市地证券监管规则的 规定。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第	第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公 司股份的，应当经股东会决议；公司因本章 程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 ……	（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，在 符合适用公司股票上市地证券监管规则的 前提下，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议。 收购本公司股份后，公司应当按照《证券法》 和公司股票上市地证券监管规则履行信息 披露义务。……
第二十七条 公司的股份应当依法转让。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。所 有H股的转让皆应采用一般或普通格式或 任何其他为董事会接受的格式的书面转让 文据（包括香港联交所不时规定的标准转让 格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采 用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让 方或受让方为公司）。如出让方或受让方为 依照香港法律不时生效的有关条例所定义 的认可结算所或其代理人，转让文据可采用 手签或机印形式签署。所有转让文据应备置 于公司法定地址或董事会不时指定的地址
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一（1）年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五（25%）；所持本公司股份自公司股票上	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一（1）年内不得转让。公 司公开发行A股股份前已发行的股份，自公 司A股股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五（25%）；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起一（1）年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。	市交易之日起一（1）年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。 公司股票上市地证券监管规则对公司股份 的转让限制另有额外规定的，相关方亦需遵 守该等规定。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有 股份的类别享有权利，承担义务；持有同一 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第三十一条 公司依据公司股票上市地证 券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 在香港上市的H股股东名册正本的存放地 为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法 律法规及公司股票上市地证券监管规则的 规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； …… （八）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定的其 他权利。 本章程、股东会决议或者董事会决议等应当 依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权 利。公司应当保障股东的合法权利并确保其 得到公平对待。
第三十九条 公司股东承担下列义务：…… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承	第三十九条 公司股东承担下列义务：…… （五）法律、行政法规、公司股票上市地证
担的其他义务。……	券监管规则及本章程规定应当承担的其他 义务。……
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。	第四十一条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司控股股东及实际控制人须按照公司股 票上市地证券监管规则不时发布的有关规 定规范其行为，恪守承诺和善意行使其对公 司的控制权，规范买卖公司股份，严格履行 有关信息披露管理义务和责任。 公司不得以下列方式将资金直接或者间接 地提供给控股股东、实际控制人及其关联方 使用： （一）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含 委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关 联方使用，但上市公司参股公司的其他股东 同比例提供资金的除外； （二）为控股股东、实际控制人及其他关联 方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承 担成本和其他支出； （三）委托控股股东、实际控制人及其关联
	方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其关联方 开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以 及在没有商品和劳务对价情况下或者明显 有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让 款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其关联方 偿还债务； （六）公司股票上市地证券监管规则认定的 其他方式。
第四十二条 公司第一大股东应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。	第四十二条 公司第一大股东应当依照法 律、行政法规和公司股票上市地证券监管机 构的规定行使权利、履行义务，维护上市公 司利益。
第四十三条 公司第一大股东应当遵守下 列规定：…… （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。	第四十三条 公司第一大股东应当遵守下 列规定：…… （九）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管机构和本章程的其他规定。
第四十五条 第一大股东转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定中关于股 份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。	第四十五条 第一大股东转让其所持有的 本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管机构的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。
第四十六条 股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事报酬 事项； …… （十二）审议股权激励计划和员工持股计	第四十六条 股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事报酬 事项； …… （十二）审议股权激励计划和员工持股计
划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。	划； （十三）审议公司根据《香港联交所上市规 则》第14.07条有关百分比率的规定计算所 得的所有百分比率不低于25%的交易（包括 一次性交易与需要合并计算百分比率的一 连串交易）及不低于5%的关联交易（包括 一次性交易与需要合并计算百分比率的一 连串交易）； （十四）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程规 定应当由股东会决定的其他事项。股东会可 以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过：…… （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其 他担保情形。……	第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过：…… （八）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或者本章程规定的其他担保情 形。……
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起二（2）个月以内召开临时股 东会：…… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起二（2）个月以内召开临时股 东会：…… （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则或本章程规定的其 他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为公 司住所地或其他股东会通知中明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东会提供便利。	第五十条 公司召开股东会的地点为公 司住所地或其他股东会通知中明确地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将根据公司股票上市地证券监管规 则提供网络或其他的方式为股东参加股东 会提供便利。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十（10%）。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时按 照公司股票上市地证券监管规则及证券交 易所之规定，完成必要的报告或公告。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十（10%）。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，按照公司股票上市 地证券监管规则及证券交易所之规定，完成 必要的报告或公告。
第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并 且符合法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司百分 之一（1%）以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以 上股份的股东，可以在股东会召开十（10） 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二（2）日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。……	第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司百分 之一（1%）以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一（1%）以 上股份的股东，可以在股东会召开十（10） 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后二（2）日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。如根据公司股 票上市地证券监管规则的规定股东会须因 刊发股东会补充通知而延期的，股东会的召 开应当按公司股票上市地证券监管规则的
	规定延期。……
第六十条 召集人将在年度股东会召开 二十（20）日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开十五（15）日前以公 告方式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 二十一（21）日前以公告方式通知各股东， 临时股东会将于会议召开十五（15）日前以 公告方式通知各股东。 股东会通知应当在符合所适用的法律、法规 及公司股份上市地上市规则的前提下，于公 司网站或香港联交所指定的网站上发布。如 根据本章程应向境外上市外资股股东发出 公告，则有关公告同时应根据《香港上市规 则》所规定的方法刊登。 发出召开股东会的通知后，会议召开前，召 集人可以根据《公司法》和有关规定，发出 催告通知
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的 详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人、持有公司5%以上股份的股东、公 司其他董事、高级管理人员是否存在关联关 系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管规则要求披 露的其他内容。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
	选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二 （2）个工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少二 （2）个工作日公告并说明原因。 公司股票上市地证券监管规则就延期召开 或取消股东会的程序有特别规定的，在不违 反境内监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。	第六十五条 根据公司股票上市地证券监 管规则于股权登记日合法登记在册的所有 股东或其代理人，均有权出席股东会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权（除 非个别股东受公司股票上市地证券监管规 则规定须就个别事宜放弃投票权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东或合伙企业股东应由法定代表人/ 执行事务合伙人或其委派代表或者法定代 表人/执行事务合伙人或其委派代表委托的 代理人出席会议。法定代表人/执行事务合 伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人/执行事 务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委 托书。 法人股东或合伙企业股东应由法定代表人/ 执行事务合伙人或其委派代表或者法定代 表人/执行事务合伙人或其委派代表委托的 代理人出席会议。法定代表人/执行事务合 伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人 身份证、能证明其具有法定代表人/执行事 务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人或非法人组织股东单位的法定代 表人/执行事务合伙人或其委派代表依法出 具的书面授权委托书。	托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、法人或非法人组织股东单位的法定代 表人/执行事务合伙人或其委派代表依法出 具的书面授权委托书。 如股东为公司股票上市地的有关法律法例 所定义的认可结算所（或其代理人），该股 东可以授权其认为合适的1名或以上人士 或公司代表在任何大会（包括但不限于股东 会及债权人会议）上担任其代表；但是，如 果1名以上的人士获得授权，则授权书应载 明每名该等人士经此授权所涉及的股份数 目和种类，授权书由认可结算所授权人员签 署。经此授权的人士可以代表认可结算所 （或其代理人）出席会议（不用出示持股凭 证，经公证的授权和/或进一步的证据证实 其获正式授权），在会议上发言及行使权利， 如同该人士是公司的个人股东。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：…… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容：…… （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章，或由合法 授权人士签署。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将 依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。	第七十条 召集人和公司聘请的律师将 依据公司股票上市地证券登记结算机构提 供的股东名册和公司股票上市地证券监管 规则共同对股东资格的合法性进行验证，并 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股
	份总数之前，会议登记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事和高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。	第七十一条 股东会要求董事和高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。在符合公司股票上 市地证券监管规则的前提下，前述人士可以 通过网络、视频、电话或其他具同等效果的 方式出席或列席会议。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过：…… （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过：…… （四）除法律、行政法规规定、公司股票上 市地证券监管规则或者本章程规定应当以 特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过：…… （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过：…… （六）发行股票、可转换公司债券及公司股 票上市地证券监管规则认可的其他证券品 种； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的，以及股东会以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。…… 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。…… 根据适用的法律法规及《香港联交所上市规 则》，若任何股东需就某决议事项放弃表决 权、或限制任何股东只能够投票支持（或反 对）某决议事项，则该等股东或其代表在违 反有关规定或限制的情况投下的票数不得
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。	计入有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者公司股票上市地证券监管机构的规 定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。	第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东可以就该关联交易事项作适 当陈述，但不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 该关联交易事项由出席会议的非关联股东 投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联 交易事项即为通过；如该交易事项属特别决 议范围，应由三分之二以上有效表决权通 过；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 本章程中“关联交易”的含义包含《香港联 交所上市规则》所定义的“关连交易”；“关 联方”包含《香港联交所上市规则》所定义 的“关连人士”；“关联关系”包含《香港联 交所上市规则》所定义的“关连关系”。 关联股东未就关联事项按上述程序进行回 避的，有关该关联事项的决议无效，重新表 决。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方	第八十六条 非由职工代表担任的董事候
式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人 数，提名下一届董事会的董事候选人或者增 补董事的候选人； （二）董事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 选人； （三）股东提名的董事候选人，由现任董事 会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 ……	选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公 司百分之一（1%）以上股份的股东可以按 照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事 候选人或者增补董事的候选人； （二）董事会、单独或者合并持有公司已发 行股份1%以上的股东可以提出独立董事候 选人； （三）股东提名的董事候选人，由现任董事 会进行资格审查，通过后提交股东会选举。 提名人在提名董事候选人之前应当取得该 候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承 诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事的职责。 ……
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。……	第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联（连）关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。……
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。	第九十五条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容，以 及公司股票上市地证券监管规则要求应当 包括的其他事项。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后二（2）个月内实施具体方案。	资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后二（2）个月内实施具体方案。若因 应法律法规和公司上市地证券监管规则的 规定无法在2个月内实施具体方案的，则实 施日期可按照相关规定及视情况相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事：…… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。……	第九十九条 董事可包括执行董事、非执行 董事和独立董事。非执行董事指不在公司担 任经营管理职务的董事，独立董事指符合本 章程第一百零九条规定之人士。公司董事为 自然人，董事应具备法律、行政法规、部门 规章和公司股票上市地证券监管规则所要 求的任职资格。有下列情形之一的，不能担 任公司的董事：…… （六）被中国证监会或其他监管机构采取证 券市场禁入措施，期限未满的； （七）被公司股票上市地证券交易所公开认 定为不适合担任上市公司董事、高级管理人 员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章或公司股 票上市地证券监管规则规定的其他内 容。……
第一百条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三（3）年，任期届满可连选连任。董 事会成员中设有一名公司职工代表。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生， 无需提交股东会审议。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会	第一百条 董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期三（3）年，任期届满可根据公司股票 上市地证券监管规则连选连任。董事会成员 中设有一名公司职工代表。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 ……	董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 在不违反公司股票上市地证券监管规则的 前提下，由董事会委任为董事以填补董事会 某临时空缺或增加董事会名额的任何人士， 仅任职至其获委任后的首个年度股东会为 止，并于届时有资格重选连任。 ……
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务， 应采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益：…… （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。……	第一百零一条 董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程，对公司负有下列忠实义务，应采取措施 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 权牟取不正当利益：…… （十）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他忠实义务。……
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。…… （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第一百零二条 董事应当遵守法律、行政 法规、公司股票上市地证券监管规则和本章 程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应 当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。…… （六）法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则及本章程规定的其 他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，	第一百零三条 董事连续两次未能亲自 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。	视为不能履行职责，董事会应当建议股东会 予以撤换。在符合公司股票上市地证券监管 规则的前提下，董事以网络、视频、电话或 其他具同等效果的方式出席董事会会议的， 亦视为亲自出席。
第一百零四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。	第一百零四条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二（2）日内或公司 股票上市地证券监管规则要求的期限内披 露有关情况。 如因（1）董事的辞职导致公司董事会成员 低于法定最低人数时，或（2）独立董事辞 职将导致公司董事会或者其专门委员会中 独立董事所占比例不符合法律法规、公司股 票上市地证券监管规则或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。公司应当在提出辞职之日起 六十日内完成补选，确保董事会及其专门委 员会构成符合法律法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的有关规 定执行。	第一百零九条 独立董事的相关事宜应 按照法律、行政法规和公司股票上市地证券 交易所监管规则的有关规定执行。 独立董事的人数不应少于3名且不得少于 全体董事成员的三分之一，且至少包括1名
	具备符合公司股票上市地证券监管规则要 求的适当的专业资格或具备适当的会计或 相关的财务管理专长。1名独立董事应长居 于香港。所有独立董事必须具备公司股票上 市地证券监管规则所要求的独立性。
第一百一十二条 董事会行使下列职 权：…… （十五）法律、行政法规、部门规章或本章 程、股东会授予的其他职权。	第一百一十二条 董事会行使下列职 权：…… （十五）法律、行政法规、部门规章、公司 股票上市地证券监管规则或本章程、股东会 授予的其他职权。
第一百一十九条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十（10） 日以前书面通知全体董事。	第一百一十九条 董事会每年至少召开四 次定期会议，由董事长召集，于会议召开十 四（14）日以前书面通知全体董事。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，必 须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百二十三条 董事会会议应有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决议，除 法律、行政法规、部门规章及公司股票上市 地证券监管规则或本章程另有规定外，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三（3）人的，应将该事项 提交股东会审议。	第一百二十四条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足三（3）人的，应将该事项 提交股东会审议。
	如法律法规和公司股票上市地证券监管规 则对董事参与董事会会议及投票表决有任 何额外限制的，从其规定。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决或者举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用视频会议、电话会议、传 真、电子邮件、特快专递等通讯方式或其他 现代通讯方式进行并作出决议，并由参会董 事签字。	第一百二十五条 董事会决议表决方式为： 记名投票表决或者举手表决。 除公司股票上市地证券监管规则及本章程 另有规定外，董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用视频会议、电 话会议、传真、电子邮件、特快专递等通讯 方式或其他现代通讯方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。	第一百二十九条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、公司股票上市地证券 交易所监管规则和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。 独立董事每届任期3年，可连选连任，但连 续任职不得超过6年，相关法律、法规和公 司股票上市地证券规则另有规定的除外。
第一百三十条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事：…… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具 备独立性的其他人员。……	第一百三十条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事：…… （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。……
第一百三十一条 担任公司独立董事应当 符合下列条件：…… （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他	第一百三十一条 担任公司独立董事应当 符合下列条件：…… （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 公司股票上市地证券交易所业务规则和本
条件。	章程规定的其他条件。 独立董事因出现不符合独立性要求或者其 他事由而辞去职务，或者被董事会按规定解 除其职务，由此造成公司董事会或专门委员 会中独立董事所占的比例不符合法律法规 或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，公司应按规定自前述事实发生 之日起60日或公司股票上市地证券监管规 则要求的期限内完成独立董事的补选。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责：…… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。	第一百三十二条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责：…… （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别 职权：…… （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。……	第一百三十三条 独立董事行使下列特别 职权：…… （六）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他职 权。……
第一百三十四条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议：…… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	第一百三十四条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议：…… （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。	第一百三十六条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权， 并履行《香港联交所上市规则》规定的角色 和职责。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公	第一百三十八条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议：…… （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。	司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议：…… （五）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委 员会的提案应当提交董事会审议决定。专门 委员会工作规程由董事会负责制定。	第一百四十条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照公司股票上市地证券监管规则、本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： …… （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。……	第一百四十一条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： …… （三）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他事 项。……
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议：…… （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。……	第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议：…… （四）法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则规定和本章程规定的其他事 项。……
第一百五十二条 …… 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。	第一百五十二条 …… 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 公司非独立董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师 不得兼任公司董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或 者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行 为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该 兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规 和国家有关部门的规定，制定公司的财务会 计制度。	第一百五十五条 公司依照法律、行政法规 和国家有关部门及公司股票上市地证券监 管规则的规定，制定公司的财务会计制度。 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公 历一月一日起至十二月三十一日止为一会 计年度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披 露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。	第一百五十六条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构 和公司股票上市地证券交易所报送并披露 年度报告，在每一会计年度上半年结束之日 起两个月内向中国证监会派出机构和公司 股票上市地证券交易所报送并披露中期报 告。公司股票上市地证券监督管理机构另有 规定的，从其规定。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及公司股票上市地证券 交易所监管规则的规定进行编制。
第一百五十八条 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十八条 …… 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公 司须在香港为H股股东委任一名或以上的 收款代理人。收款代理人应当代有关H股股 东收取及保管公司就H股分配的股利及其 他应付的款项，以待支付予该等H股股东。 公司委任的收款代理人应当符合法律法规 及公司股票上市地证券监管规则的要求。
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一（1）年，可以续聘。	第一百六十八条 公司聘用符合公司股票 上市地法律法规及证券监管规则规定的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一（1） 年，可以续聘。
第一百七十三条 公司的通知以下列形式 发出：…… （四）本章程规定的其他形式。	第一百七十三条 公司的通知以下列形式 发出：…… （四）公司股票上市地有关监管机构认可或 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。	第一百七十四条 公司发出的通知，以公告 方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。本章程所述“公告”，除文义另有 所指外，就向A股股东发出的公告或按有关 规定及本章程须于中国境内发出的公告而 言，是指在深交所网站和符合中国证监会规 定条件的媒体上发布信息；就向H股股东发 出的公告或按有关规定及本章程须于香港 发出的公告而言，该公告必须按有关《香港 联交所上市规则》要求在本公司网站、香港 联交所网站及《香港联交所上市规则》不 时规定的其他网站刊登。就公司按照股票上
	市地上市规则要求向H股股东提供和/或派 发公司通讯的方式而言，在符合公司股票上 市地的相关上市规则的前提下，公司也可以 电子方式或在公司网站或者公司股票上市 地证券交易所网站发布信息的方式，将公司 通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向 H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件 的方式送出公司通讯。
第一百七十九条 公司指定至少一家中国 证监会指定披露上市公司信息的报刊和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十九条 公司指定至少一家中国 证监会指定披露上市公司信息的报刊、巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）和香港联交所 披露易网站（www.hkexnews.hk）为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十 （10）日内通知债权人，并于三十（30）日 内在报纸或者国家企业信用信息公示系统 上公告。 债权人自接到通知书之日起三十（30）日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五（45） 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。	第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十 （10）日内通知债权人，并于三十（30）日 内在符合中国证监会规定条件的媒体或者 国家企业信用信息系统、深圳证券交易所网 站（http://www.szse.cn）及香港联交所披露 易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 债权人自接到通知书之日起三十（30）日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五（45） 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司股票上市地证券监管规则另有 额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清	第一百八十四条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十（10） 日内通知债权人，并于三十（30）日内在报 纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。	单。公司应当自作出分立决议之日起十（10） 日内通知债权人，并于三十（30）日内在符 合中国证监会规定条件的媒体或者国家企 业信用信息系统、深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn）及香港联交所披露易 网站（www.hkexnews.hk）公告。公司股票 上市地证券监管规则另有额外规定的，相关 方亦需遵守该等规定。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十（10）日内通知债权人，并于三十 （30）日内在报纸或者国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 三十（30）日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百八十六条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十（10）日内通知债权人，并于三十 （30）日内在符合中国证监会规定条件的媒 体或者国家企业信用信息系统、深圳证券交 易所网站（http://www.szse.cn）及香港联交 所披露易网站（www.hkexnews.hk）公告。 债权人自接到通知书之日起三十（30）日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五（45） 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。公司股票上市地证券监管规则另有 额外规定的，相关方亦需遵守该等规定。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日 起十（10）日内通知债权人，并于六十（60） 日内在报纸或者国家企业信用信息公示系 统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 三十（30）日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五（45）日内，向清算组申报其债	第一百九十五条 清算组应当自成立之日 起十（10）日内通知债权人，并于六十（60） 日内在符合中国证监会规定条件的媒体或 者国家企业信用信息系统、深圳证券交易所 网站（http://www.szse.cn）及香港联交所披 露易网站（www.hkexnews.hk）公告。债权
权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。	人应当自接到通知书之日起三十（30）日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五（45） 日内，向清算组申报其债权。公司股票上市 地证券监管规则另有额外规定的，相关方亦 需遵守该等规定。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第二百零一条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修 改后，章程规定的事项与修改后的法律、行 政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。	第二百零一条 有下列情形之一的，公司 应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规、 公司股票上市地证券监管规则修改后，章程 规定的事项与修改后的法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的 事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十（50%）的股东； 或持有股份的比例虽然未超过百分之五十 （50%），但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。	第二百零五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过百分之五十（50%）的股东； 或持有股份的比例虽然未超过百分之五十 （50%），但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东，或公司股票上市地证券监管规则定义 的控股股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。	自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及根据公司 股票上市地证券监管规则可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。 （四）除非国家有关法律、行政法规及公司 股票上市地有关监管规则另有明确所指，本 章程所称“独立董事”包括根据《香港联交所 上市规则》确定的“独立非执行董事”。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”不含本数。	第二百零八条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“过”不含本数。
第二百一十一条 本章程经股东会审议通 过之日起生效。本章程有与法律法规不符之 处，以有关法律法规为准。	第二百一十一条 本章程经股东会审议通 过且公司发行的境外上市股份（H股）于香 港联交所挂牌上市之日起生效并实施。本章 程实施后，原《公司章程》自动失效。本章 程如有与现行法律法规相抵触的，以现行法 律法规为准。