清溢光电(688138):2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会 会议资料 二零二五年九月 目录 2025年第三次临时股东大会会议须知............................................................................3 2025年第三次临时股东大会会议议程............................................................................5 2025年第三次临时股东大会会议议案............................................................................7 .......................7 议案一关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》的议案 议案二关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案..........................................9议案三2025年半年度利润分配预案........................................................................10 议案附件...................................................................................................................11 2025年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《深圳清溢光电股份有限公司章程》《深圳清溢光电股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第三次临时股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事代表为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。 十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后才离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月26日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 2025年第三次临时股东大会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1. 现场会议时间：2025年9月10日14点00分 2. 现场会议地点：深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼深圳清溢光电股份有限公司会议室 3. 会议召集人：董事会 4. 网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年9月10日至2025年9月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： (一) 参会人员签到、领取会议资料 (二) 会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东代理人）及所持有表决权的股份数量 (三) 会议主持人宣读股东大会会议须知 (四) 推举计票、监票成员 (五) 审议会议议案
(七) 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 (八) 休会（统计表决结果） (九) 复会，宣布会议表决结果和股东大会决议 (十) 见证律师宣读法律意见书 (十一)出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字 (十二)会议主持人宣布会议结束 2025年第三次临时股东大会会议议案 议案一关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》 的议案 各位股东及股东代理人： 现有如下事项提请各位股东审议： 一、取消公司监事会的情况 为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟调整内部监督机构设置，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权，审计委员会成员为：庄鼎鼎、高术峰、陈建惠、王漪，其中高术峰为召集人。 为保证公司规范运作，在公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置前，公司第十届监事会及监事应当继续遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等发布的相关法律法规的要求以及公司现行的《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司各项规章制度中关于监事会或者监事的规定。公司股东大会审议通过公司调整内部监督机构设置之日起，公司监事会予以取消，公司第十届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 二、公司注册资本变更的情况 根据中国证监会出具的《关于同意深圳清溢光电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕723号），公司向特定对象发行A股股票48,000,000股，募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除不含税发行费用人民币12,990,566.05元，募集资金净额为人民币1,187,009,433.95元。前述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2025年4月23日出具《验资报告》（天健验〔2025〕3-20号）。就此，公司注册资本由人民币266,800,000.00元变更为人民币314,800,000.00元，股本总数由266,800,000股变更为314,800,000股。 三、修订《公司章程》的情况 基于前述事项，公司不再设置监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会职权以及股本总数和注册资本发生变动，同时根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件要求，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件。 本次《公司章程》修订所涉及的条目众多，其中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，“总经理”的表述统一修改为“经理”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及阿拉伯数字调整为中文数字、个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐项列示。 具体内容详见公司2025年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告》。 以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2025年9月10日 议案二关于制定、修订、废止公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步优化公司治理结构，提升公司管理水平，落实中国证券监督管理委员会关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《深圳清溢光电股份有限公司章程》的最新规定，并结合公司实际情况，公司拟修订如下制度：《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保制度》《规范与关联人资金往来管理制度》《薪酬管理制度》。 具体内容详见公司2025年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》《股东会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保制度》。其中《规范与关联人资金往来管理制度》《薪酬管理制度》请见附件。 以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2025年9月10日 议案三 2025年半年度利润分配预案 各位股东及股东代理人： 公司2025年半年度归属于母公司所有者的合并净利润人民币92,037,635.94元，截至2025年6月30日，公司期末可供分配利润为人民币735,690,235.92元。 上述财务数据未经审计。 为持续稳定地回报股东，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.9元（含税）。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本314,800,000股，扣减回购专用证券账户中股份数1,723,419股后为313,076,581股，以此为基数计算合计拟派发现金红利人民币28,176,892.29元（含税），占公司2025年半年度合并报表归属母公司股东净利润的30.61%。本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 具体内容详见公司2025年8月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2025年半年度利润分配预案公告》。 以上议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。 深圳清溢光电股份有限公司 董事会 2025年9月10日 议案附件 规范与关联人资金往来管理制度 第一章 总 则 第一条为规范深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与关联人的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其它关联人占用公司资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、关联人《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件和以及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联人之间的所有资金往来均适用本制度。 第三条本制度所称的关联人，与《上海证券交易所科创板股票上市规则》所界定的关联人具有相同含义。 第二章 关联人资金往来原则 第四条公司与控股股东、实际控制人及其他关联人之间的资金往来，应当以公司在年初预计并公告的实际发生的真实交易为基础。 第五条公司在处理与控股股东、实际控制人及其他关联人之间的经营性资金往来时，应使关联人不得占用公司资金。 第六条公司任何部门或人员不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用： （一）为控股股东、实际控制人及其他关联人垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司关联人；（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联人偿还债务； （六）证券监管部门认定的其他方式。 第三章 关联人资金往来程序 第七条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联人进行交易时，除符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以外，还需依照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定的决策程序进行，并且应当遵守公司《重大信息内部报告制度》履行相应的报告和信息披露义务。 第八条公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合公司章程及其它治理准则所规定的决策程序，并将有关董事会决议、股东会决议等相关决策文件备案。 第九条公司在执行资金管理与使用制度中，涉及到公司与控股股东、实际控制人及其他关联人之间资金往来的，应认真核实相关的合同及公司审核文件。 如果对应的关联交易不属于年初预计的日常关联交易范围内，应在确保公司已完备履行相应审批程序的基础上，经公司财务总监审核同意，并报经公司董事长审核批准后才能予以支付。 第四章 关联人资金往来审核 第十条公司应当认真核算、统计公司与控股股东、实际控制人及其他关联人之间的资金往来事项，并建立专门的财务档案。 第十一条公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作时，应根据本制度第六条所列事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联人占用资金的情况出具专项说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。 第五章 法律责任 第十二条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联人已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的情况，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。 第十三条公司被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联人以非现金资产清偿占用的公司资金。 控股股东、实际控制人及其他关联人拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联人以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。 （四）公司关联人以资抵债方案须经股东会审议批准，关联人股东应当回避投票。 第十四条公司董事、财务负责人及其他高级管理人员，在决策、审核、审批及直接处理与控股股东、实际控制人及其他关联人的资金往来事项时，违反本制度规定给公司造成损失的，应当予以赔偿；所造成损失较为严重的，公司还应经相应程序罢免其职务；依法应追究其法律责任的，公司应当及时追究其民事责任或向有关行政、司法机关汇报、举报。 第十五条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十六条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。不得组织、指使公司实施财务造假、违规担保，不得通过资金占用等方式损害公司及社会公众股东合法权益。 第十七条公司如发现控股股东、实际控制人侵占公司资产的，应立即对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产。 第六章 附 则 第十八条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规或规范性文件相悖的，按有关法律、法规和规范性文件办理。 第十九条本制度由董事会拟订，自本公司股东会通过之日起实施，修改时亦同。 第二十条本制度由公司董事会负责解释。 深圳清溢光电股份有限公司 薪酬管理制度 目 录 第一章董事薪酬管理制度 第一节总则 第二节管理机构 第三节薪酬标准及发放 第四节薪酬支付 第五节薪酬调整 第六节附则 第二章高级管理人员薪酬管理制度 第一节总则 第二节管理机构 第三节薪酬的构成 第四节考核与实施程序 第五节薪酬发放与调整 第六节约束机制 第七节附则 第一章董事薪酬管理制度 第一节总则 第一条为进一步完善深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关法律、法规的规定及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本薪酬管理制度。 第二条适用人员：《公司章程》规定的董事。 第三条董事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定发展，董事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。 第二节管理机构 第四条公司股东会负责审议董事薪酬管理制度。 第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事的薪酬标准与方案；负责审查公司董事履行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第六条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。 第三节薪酬标准及发放 第七条根据董事的身份和工作性质，及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准如下： 1．董事（含职工代表董事，不含独立董事）：基本薪酬+绩效薪酬。基本薪酬系根据股东会批准的董事工作薪酬标准按月平均发放；绩效薪酬依据公司的盈利状况等进行调整，具体金额由股东会授权董事会薪酬与考核委员会根据公司的盈利状况、年度经营指标完成情况核定，经董事会审议通过后发放。 2．独立董事：根据股东会批准的独立董事工作津贴标准领取工作津贴，按月平均发放。 第四节薪酬支付 第八条公司董事基本薪酬、津贴按月发放。董事（含职工代表董事，不含独立董事）绩效薪酬根据考核周期发放。 第九条公司发放的董事的薪酬、津贴均为税前金额。 第十条公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际考核计算绩效薪酬、津贴并予以发放。 第十一条公司董事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放薪酬或津贴： 1．被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3．经营决策失误导致公司遭受重大损失的； 4．公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第五节薪酬调整 第十二条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第十三条公司董事的薪酬调整依据为： 1．同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；2．通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据； 3．公司盈利状况； 4．组织结构调整； 5．岗位发生变动的个别调整。 第十四条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事的薪酬的补充。 第六节附则 第十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。 第十六条本制度经董事会同意，提交股东会审议批准后生效，修改时亦同。 本制度由公司董事会负责解释。 第二章高级管理人员薪酬管理制度 第一节总则 第一条为进一步建立与完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，吸引优秀的管理人才，有效地调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管理水平，将经营者利益与公司长期利益结合起来，促进公司健康、稳定、持续发展。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律及《公司章程》，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称高级管理人员指下列人员： （一）行政总裁（即经理）； （二）财务总裁（即财务负责人）； （三）技术总裁； （四）副经理； （五）董事会秘书。 第三条公司高级管理人员的薪酬分配与考核以企业经济效益及经营目标为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管业务的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬。 第四条公司高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则： （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既要有利于强化激励与约束，又要符合企业的实际情况。 第五条本制度所指的年度薪酬是指公司高级管理人员缴纳个人所得税前获得的收入。 第二节管理机构 第六条公司董事会、董事会薪酬与考核委员会是对高级管理人员进行考核并初步确定薪酬的管理机构。 第三节薪酬的构成 第七条高级管理人员的薪酬根据公司实际情况，结合市场薪资水平确定，薪酬水平与其承担责任、风险和经营业绩挂钩。由基本薪酬、绩效薪酬组成，具体金额由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，提交董事会审议通过。 第八条基本薪酬主要考虑职位价值、责任、能力、市场行情、通胀水平等因素确定，按月发放。 第九条绩效薪酬是根据公司完成利润目标的情况及高级管理人员完成工作目标的情况，进行综合考核获得的薪酬。绩效薪酬与年度经营业绩考核结果挂钩。 绩效薪酬考核的指标主要包括如下两个方面： （一）主营业务增长情况； （二）分管工作任务的完成情况。 第十条长期激励：待条件成熟时，公司可依照法定程序探索实施股权激励计划等长效激励机制，对企业发展过程中做出持续性重要贡献的高级管理人员给予长期回报和奖励。 第四节考核与实施程序 第十一条年度绩效考核的期限自每年的01月01日起至12月31日止。 第十二条经营年度开始前，高级管理人员应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标。 经营年度结束后，董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》对高级管理人员实施考核程序，并在考核完成后，提出高级管理人员的绩效报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议批准。 财务部和人力资源部等相关部门在数据提供和岗位职责等方面应大力配合董事会薪酬与考核委员会的工作。 第十三条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以调整高级管理人员的考核标准。 第十四条董事会薪酬与考核委员会委员在完成高级管理人员的薪酬考核工作后，将考核结果以书面形式通知考核对象。高级管理人员在收到通知后如有异议，可在收到通知后一周内向董事会提出申诉，由董事会作出处理。 第五节薪酬发放与调整 第十五条基本薪酬按公司年薪制员工薪酬发放相关制度按月发放。 绩效薪酬由公司根据董事会薪酬与考核委员会综合考核评价结果，于年度结束后基于审慎的原则进行提前核算预发，年报审计后可根据董事会审议结果进行调整。发放时任职不满一年的，按其任职时间的长短（每年按12个月计算，不足1个月的按1个月计）计算其应得的薪酬金额。 第十六条薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展。 第十七条公司高管的薪酬调整依据为： 1.行业薪资增长水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据； 2.通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力不降低作为公司薪资调整的参考依据； 3.公司盈利状况； 4.组织结构调整； 5.岗位发生变动的个别调整。 第十八条 董事会薪酬与考核委员会可以临时性的就专门事项设立专项奖励或惩罚计划，经董事会审议通过后实施，作为对在公司任职的高级管理人员薪酬的补充。 第六节约束机制 第十九条高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放绩效薪酬： 1.严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改；2.违法乱纪，正在接受有关纪检、司法部门的审查； 3.受到公司严重警告或者行政记大过及以上处分； 4.违反决策程序，有重大经营决策失误造成严重后果的； 5.因个人原因导致公司发生重大事故的； 6.高级管理人员由于个人原因擅自离职、辞职或被免职的； 7.公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第二十条高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。 第二十一条对高级管理人员进行责任追究。对因工作不力、决策失误造成企业资产重大损失或未能完成经营管理目标的，公司应视责任轻重和损失大小，给予经济处罚、行政处分或撤销解聘职务等处罚。 第二十二条对高级管理人员进行离任审计。在离任审计中，如发现在任期内的经营业绩不实，董事会薪酬与考核委员会对相关人员的薪酬进行调整，限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。 第二十三条其他规定 （一）因工作需要岗位发生变动的，离任与接任者以任免通知确定的时间为准，按月计算当年薪酬，不足一个月的按一个月的标准计发； （二）在公司担任多项职务的高级管理人员，按单项职务就高不就低的原则领取薪酬； （三）高级管理人员的个人所得税按照税法规定由公司代扣代缴； （四）公司高级管理人员薪酬在当年成本和以前年度结余的职工薪酬中列支，薪酬总额纳入工资总额管理。 第二十四条年度绩效考核的结果与任命、续聘挂钩，董事会可依据考核结果对高管层进行相应调整。 第二十五条董事会依据中介机构报告和董事会审计委员会审计情况对高级管理人员进行年度经营业绩考核，如发现虚报业绩或有重大决策失误等情况，董事会将视情节轻重予以处理。 第二十六条高级管理人员除按本制度领取薪酬外，可按公司规定领取节日补贴、通讯费补助、出差补助等正常员工福利，其他货币性收入须报董事会审批后执行。 第二十七条当经营环境及外部条件发生重大变化时，可由董事会薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括： （一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营； （二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响； （三）国家政策重大变化影响薪酬方案实施的基础； （四）董事会薪酬与考核委员会认为的其他重大变化。 第七节附则 第二十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。 第二十九条 本制度需经公司股东会审议通过后生效。 深圳清溢光电股份有限公司 中财网
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