宏景科技(301396):北京市中伦（广州）律师事务所关于宏景科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书
关于宏景科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会之 法律意见书 二〇二五年 九月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23楼整层及31楼01、04单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于宏景科技股份有限公司 2025年第三次临时股东大会之法律意见书 致：宏景科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受宏景科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张启祥律师、程俊鸽律师（以下简称“本所律师”）出席公司 2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《宏景科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》据的真实性及准确性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告。 除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师已经按照《上市公司股东会规则》的相关要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 1．经核查，本次股东大会由公司第四届董事会召集。为召开本次股东大会，公司于 2025年 8月 18日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于提请召开 2025年第三次临时股东大会的议案》，并将第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过的《关于 2025年中期利润分配预案的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及增加内部制度的议案》（包括《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》《关于修订<重大投资与经营决策管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<董事和高级管理人员行为规范>的议案》《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》十一个子议案）及《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》提交给股东大会审议。 2．2025年 8月 19日，公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议召开方式、股权登记日、出席对象、审议事项、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程等内容。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会现场会议于 2025年 9月 4日 15:00在广州市黄埔区映日路 111号 8楼会议室如期召开，董事长欧阳华先生主持了会议。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 9月 4日 9：15—9：25，9：30—11：30，13：00—15：00，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025年 9月 4日上午 9：15—下午 15：00期间的任意时间，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1．出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 现场出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4名，持有公司股份数共计 72,687,087股，占公司有表决权股份总数的 47.3477％。本所律师已核查上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 2．参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数共计 237名，持有公司股份数共计 12,904,305股，占公司有表决权股份总数的 8.4058％，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3．列席人员 除上述公司股东外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会。 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会由公司第四届董事会负责召集 经核查，本所律师认为，本次股东大会由董事会召集符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的提案为：《关于 2025年中期利润分配预案的议案》《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订及增加内部制度的议案》（包括《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<募集资> < > < 金管理制度 的议案》《关于修订 累积投票制实施细则 的议案》《关于修订重大投资与经营决策管理制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》《关于修订<董事和高级管理人员行为规范>的议案》《关于修订<控股股东、> 实际控制人行为规范 的议案》十一个子议案）及《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。 经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：表决结果：同意 85,518,292股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9146％；反对 63,800股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0745％；弃权 9,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0109％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,018,581股，占出席会议中小股东98.2134 63,800 有表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的 1.5593％；弃权 9,300股（其中，因未投票默认弃权 1,000股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.2273％。 （二）《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意 85,505,544股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8997 62,600 0.0731 ％；反对 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 ％； 弃权 23,248股（其中，因未投票默认弃权 13,908股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0272％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,005,833股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.9019％；反对 62,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.5299％；弃权 23,248股（其中，因未投票默认弃权 13,908股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.5682％。 （三）《关于修订及增加内部制度的议案》 3.01 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：同意 85,502,344股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8960％；反对 61,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0720％；弃权 27,448股（其中，因未投票默认弃权 13,908股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0321％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,002,633股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.8237％；反对 61,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.5055％；弃权 27,448股（其中，因未投票默认弃权 13,908股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.6708％。 3.02 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意 85,503,444股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8972％；反对 62,300股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0728％；弃权 25,648股（其中，因未投票默认弃权 16,308股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0300％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,003,733股，占出席会议中小股东97.8506 62,300 有表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的 1.5226％；弃权 25,648股（其中，因未投票默认弃权 16,308股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.6268％。 3.03 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意 85,504,044股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8979 61,700 0.0721 ％；反对 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 ％； 弃权 25,648股（其中，因未投票默认弃权 16,308股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0300％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,004,333股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.8652％；反对 61,700股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.5079％；弃权 25,648股（其中，因未投票默认弃权 16,308股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.6268％。 3.04 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意 85,501,744股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8953％；反对 65,240股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0762％；弃权 24,408股（其中，因未投票默认弃权 15,508股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0285％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,002,033股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.8090％；反对 65,240股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.5945％；弃权 24,408股（其中，因未投票默认弃权 15,508股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.5965％。 3.05 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意 85,503,444股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8972％；反对 63,140股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0738％；弃权 24,808股（其中，因未投票默认弃权 16,308股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0290％。 4,003,733 其中，中小投资者表决结果如下：同意 股，占出席会议中小股东 有表决权股份总数的 97.8506％；反对 63,140股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.5431％；弃权 24,808股（其中，因未投票默认弃权 16,308股），0.6063 占出席会议的中小股有表决权股份的 ％。 3.06 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 85,500,044 表决结果：同意 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.8933％；反对 62,340股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0728％；弃权 29,008股（其中，因未投票默认弃权 20,508股），占出席会议所有股东有0.0339 表决权股份的 ％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,000,333股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.7675％；反对 62,340股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.5236％；弃权 29,008股（其中，因未投票默认弃权 20,508股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.7090％。 3.07 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：同意 85,500,044股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8933％；反对 62,340股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0728％；弃权 29,008股（其中，因未投票默认弃权 20,508股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0339％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,000,333股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.7675％；反对 62,340股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.5236％；弃权 29,008股（其中，因未投票默认弃权 20,508股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.7090％。 3.08 《关于修订<重大投资与经营决策管理制度>的议案》 表决结果：同意 85,504,144股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8981％；反对 61,500股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0719％；弃权 25,748股（其中，因未投票默认弃权 16,408股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0301％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,004,433股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.8677％；反对 61,500股，占出席会议中小股东有表决权1.5031 25,748 16,408 股份总数的 ％；弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股）， 占出席会议的中小股有表决权股份的 0.6293％。 3.09 《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》 表决结果：同意 85,504,144股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8981％；反对 61,500股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0719％；25,748 16,408 弃权 股（其中，因未投票默认弃权 股），占出席会议所有股东有 表决权股份的 0.0301％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,004,433股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.8677％；反对 61,500股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.5031％；弃权 25,748股（其中，因未投票默认弃权 16,408股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.6293％。 3.10 《关于修订<董事和高级管理人员行为规范>的议案》 表决结果：同意 85,504,484股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8985％；反对 60,400股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0706％；弃权 26,508股（其中，因未投票默认弃权 18,008股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0310％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,004,773股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.8760％；反对 60,400股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.4762％；弃权 26,508股（其中，因未投票默认弃权 18,008股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.6479％。 3.11 《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》 表决结果：同意 85,505,984股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.9002％；反对 60,600股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0708％；弃权 24,808股（其中，因未投票默认弃权 16,308股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0290％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,006,273股，占出席会议中小股东97.9126 60,600 有表决权股份总数的 ％；反对 股，占出席会议中小股东有表决权 股份总数的 1.4811％；弃权 24,808股（其中，因未投票默认弃权 16,308股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.6063％。 （四）《关于补选独立董事并调整董事会专门委员会委员的议案》 表决结果：同意 85,503,344股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的99.8971 61,600 0.0720 ％；反对 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 ％； 弃权 26,448股（其中，因未投票默认弃权 17,108股），占出席会议所有股东有表决权股份的 0.0309％。 其中，中小投资者表决结果如下：同意 4,003,633股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 97.8481％；反对 61,600股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 1.5055％；弃权 26,448股（其中，因未投票默认弃权 17,108股），占出席会议的中小股有表决权股份的 0.6464％。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决方式、表决程序均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，下接签字页） （本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于宏景科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页） 北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： 经办律师： 胡 铁 军 张 启 祥 程 俊 鸽 2025年 9月 4日 中财网
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