[担保]恒太照明(873339):对外担保管理制度
江苏恒太照明股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏恒太照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 3日召开了第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.10修订《对外担保管理制度》，表决结果为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交 2025年第一次临时股东会审议通过后实施。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏恒太照明股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范江苏恒太照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保的管理，保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会和北京证券交易所《北京证券交易所股票上市规则》的有关规定及《江苏恒太照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押或质押，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称控股子公司是指公司合并报表范围内的子公司。 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第三条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第二章 对外担保对象的审查 第四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第五条 公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。公司为子公司提供担保的、子公司间担保的，可以不要求提供反担保。 第六条 反担保的主要方式为抵押、质押或第三方保证。公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作为抵押或质押标的，亦不得接受明显没有债务履行能力的第三方提供的保证担保。 第七条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）、土地使用权和机器设备，且必须与需担保的数额相对应。 第三章 申请及审查 第八条 公司对外担保的主办部门为财务部。 第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务情况说明、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明等内容； （三）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （七）其他重要资料。 第十一条 具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第四章 审批权限及程序 第十二条 未经董事会或者股东会审议通过，公司不得对外提供担保。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他应当由股东会决定的对外担保事项。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十三条 除本制度第十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 第十四条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第五章 担保合同的审查和订立 第十六条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律的规定，担保合同约定事项应明确。 第十七条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第十八条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第十九条 担保合同应当至少明确规定下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）各方的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）各方认为需要约定的其他事项。 第二十条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十一条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办理担保登记。 第二十二条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报批，公司相关部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，原合同作废。 第六章 担保日常风险管理 第二十三条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的审计委员会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。 第二十四条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向董事会秘书报告。 第二十五条 本公司财务部和子公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。 第二十六条 公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。担保合同到期后如需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保审批手续。 第二十七条 被担保企业无法偿还到期债务时，企业对外担保预计很可能承担连带赔偿责任时，应当按照会计准则制度对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。 第二十八条 当出现被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第七章 对外担保的信息披露 第三十一条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、北京证券交易所和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第三十二条 公司应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。 第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十四条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第八章 有关人员的责任 第三十五条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司融资及对外担保事项，并对违规或失当的融资、对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第三十六条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署融资合同、对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第九章 附 则 第三十七条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、北京证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、北京证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第三十八条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十条 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过之日起施行。 江苏恒太照明股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
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