| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护宁波能之光新材料科技股份有
限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》《上市公司章程指引》和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护宁波能之光新材料科技股份
有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程
指引》《上市公司股东会规则》《北京证券交
易所股票上市规则》和其他有关规定，制订
本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定
成立的股份有限公司。
公司由各发起人以发起方式设立。公司在宁波
市市场监督管理局登记注册。统一社会信用代
码为 91330206730181106T。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司。
公司系由宁波能之光新材料科技有限公司
按经审计的原账面净资产值折股以整体变
更方式设立而来；在宁波市市场监督管理局
注 册 登 记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330206730181106T。 |
| 第三条 公司于【 】年【 】月【 】日经中
华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，向不特定合格投资
者公开发行人民币普通股【 】股，于【 】
年【 】月【 】日在北京证券交易所（以下
简称“北交所”）上市。 | 第五条 公司于 2025年 7月 22日经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同
意注册，向不特定合格投资者发行人民币普通
股1,478万股（超额配售选择权行使前），于2025
年 8月 22日在北京证券交易所（以下简称“北
交所”）上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 7,947.47 万元
（超额配售选择权行使前）。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 公司董事长作为代表公司执行公司事
务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理
人员。 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经
理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事
会秘书以及董事会聘任的其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司
的总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、
董事会秘书。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价
格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等
权利。
公司同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十八条 公司发行的全部股票在中国证券登
记结算有限责任公司集中登记存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。 |
| 第十九条 公司发起人的姓名或者名称、认购股
份数、出资方式、出资时间具体如下： | 第十九条 公司发起人的姓名或者名称、认购股
份数、出资方式、出资时间具体如下： |
| 第二十条 公司股份总数为【 】万股，均为人
民币普通股。 | 第二十条 公司已发行的股份数为 7,947.47 万
股，全部为普通股。 |
| 第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其
他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可
以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形
式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、
北交所批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款
第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公
司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，
属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、
第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。因本章程第二
十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当自收购之日起 6 个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3年内转让或者注销。 |
| 第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司在
增发股份时，原股东不享有优先认购权。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东
或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表
决权的相关主体，持有或控制的公司向不特定
合格投资者公开发行前的股份，自公司股票公
开发行并上市之日起 12 个月内不得转让或委
托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制
人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。 | 第二十九条 公司控股股东、实际控制人及其亲
属，以及上市前直接持有 10%以上股份的股东
或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表
决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特
定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行
并上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人
代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实际控制
人的配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配
偶的父母以及其他关系密切的家庭成员。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的 25%。所持公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间内每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 12 个月
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司股东以及董事和高级管理人员所持股份的
限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守《公
司法》《证券法》，以及中国证监会和北交所关
于上市公司股份变动的相关规定。 |
| 第二十九条 持有公司股份 5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员将其持有的公司股票
在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公
司 5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十条 公司根据《公司法》的规定以及中国
证券登记结算有限责任公司（以下简称“证券
登记机构”）提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。 | 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限
责任公司提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、公司债券存根、股东会会
议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者
质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 |
| 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应
当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和北
交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息
披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行
表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或
合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
有本条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会（如
有）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 |
| | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利
益。 |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者
利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告
知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市
场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独
立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证
券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司
控制权和生产经营稳定。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司的其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和北交所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）法律法规或公司章程规定的其他职权。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 | 第四十五条 股东会由全体股东组成。股东会是
公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保
事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议与关联方发生的成交金额（除提
供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以
上且超过 3000万元的交易；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十五条 公司拟与关联人达成的关联交易
（除提供担保外）成交金额占公司最近一期经
审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的，应当
提交股东会审议。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独
立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见
应当取得全体独立董事的半数以上同意。 | |
| 第四十二条 公司购买、出售资产交易，涉及资
产总额或者成交金额连续 12 个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当
提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。 | |
| 第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董
事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（五）中国证监会、北交所或本章程规定的其
他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。 | 第四十六条 公司提供担保的，应当提交公司董
事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。
符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担
保；
（五）对公司股东、实际控制人及其关联方提
供的担保；
（六）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过公司最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（八）中国证监会、北交所或者公司章程规定
的其他情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
可以豁免适用本条第一至三项的规定。 |
| 第四十四条 公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并做出决
议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
的，董事会审议通过后还应当提交公司股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定
的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提
供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财务资
助。 | 第四十八条 公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一
的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东
会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的 10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章程规定
的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金
等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
加财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等，除另
有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于
按照第四十七条或者第一百二十条的规定披露
或审议。 |
| 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
在述期限内不能召开股东会的，公司应当及时
向公司所在地中国证监会派出机构和北交所报
告，说明原因并公告。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的 2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，公司应
当及时向公司所在地中国证监会派出机构和北
交所报告，并披露公告说明原因。 |
| 第五十条 董事会应当切实履行职责，在章程规
定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公
告。 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会不同意召开，或者在收到提案后 10日内
未作出书面反馈的，监事会应当自行召集和主
持临时股东会。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 连续九十日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事
会召开临时股东会；董事会不同意召开，或者
在收到提议后 10日内未作出反馈的，上述股东
可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会
同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召
开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，
视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日
以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合
计持比例不得低于 10%。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或者股东依法自行召集股
东会的，董事会、董事会秘书应当予以配合，
并及时履行信息披露义务。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向北交所
备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向北交所提交有关证明材
料。 |
| | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或者股东依法自行召集股
东会的，产生的必要费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十六条 公司召开股东会应当将会议召开
的时间、地点和审议的事项以公告的形式向全
体股东发出通知。股东会通知中应当列明会议
时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的隔不得多于 7 个交易日，且
应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。 | 第六十二条 股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7
个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权
登记日一旦确定，不得变更。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得 |
| 第六十条 股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。 | 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 |
| 第五十七条 董事会应当在年度股东会召开 20
日前或者临时股东会召开 15日前通知各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议
召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 |
| 第五十八条 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东会补充通知，并将该临时
提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除法律、法规及本章程的规定外，在发出股东
会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委
员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十九条 股东会不得对股东会通知中未列
明或不符合法律、法规及本章程规定的提案进
行表决并作出决议。 | |
| 第六十一条 股东会通知发出后，无正当理由，
不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案
不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在
股东会原召开日前至少 2 个交易日公告，并说
明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应
当在公告中说明延期后的召开日期。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。延期召开的，应当在公告中说
明延期后的召开日期。 |
| 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、监事、高级管理人员的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| | |
| 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责
人依法出具的书面委托书。
股东以网络方式参加股东会时，由中国证券登
记结算有限责任公司验证出席股东的身份。 | 第六十七条 自然人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者
负责人委托的代理人出席会议。该组织负责人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责
人依法出具的书面委托书。
股东以网络方式参加股东会的，由中国证券登
记结算有限责任公司验证出席股东的身份。 |
| 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人
组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 | 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人
组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 新增 | 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 |
| 新增 | 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。 |
| 第六十九条 股东会召开时，公司全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 | 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员
共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。 |
| 第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十五条 股东会会议记录由董事会秘书负
责。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授
权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并
保存。 | 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 |
| | 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10年。 |
| 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 | 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股东会
会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公
司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股
东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。股东买入公司有表决权
的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出
席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、 |
| 第八十一条 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。 | |
| 第八十二条 公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1 年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子
公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。 | |
| 第八十三条 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。 | 独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，
且不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十五条 股东与股东会拟审议事项有关联
关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股
份不计入出席股东会的股份总数。 | 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法
规、部门规章、北交所业务规则另有规定和全
体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会
审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法
律、法规和北交所股票上市规则确定关联股东
的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观
点，但在投票表决时应回避表决。 |
| 新增 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项，关
联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股
东应当在股东会召开前向董事会披露其关联关
系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主
持人宣布关联股东，并解释和说明关联股东与
交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联
交易的审议，可以就该关联交易是否公平、合
法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，
但关联股东无权就该事项进行表决；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关
联股东对关联交易事项进行表决，并宣布现场
出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数；
（五）关联股东未主动回避表决的，参加会议
的其他股东有权要求其回避表决。关联股东违
反本章程规定参与投票表决的，其表决票中对
于有关关联交易事项的表决无效；
（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章
程规定普通决议事项的，须经出席股东会的非
关联股东所持表决权的过半数通过，属于本章
程规定特别决议事项的，必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。
股东会就选举两名及以上董事、非职工代表监
事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。股东既可以用所有的投票权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多
少依次决定董事、监事入选的表决权制度。 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事，或者公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30％及以上选举两名及以上董事，应当采用累
积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
情况。公司采用累积投票制的具体实施办法根
据累积投票制实施细则确定。 |
| 新增 | 第八十九条 董事会有权提名董事候选人。董事
会提名董事候选人，应当召开会议进行审议并
做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权提名非由职工代表担任的董事候选人。有权
提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候
选人名单提交股东会召集人。董事会和有权提
名的股东各自提名候选人的人数，分别不得超
过应选人数。董事会和有权提名的股东提名候
选人的其他相关事项，按照本章程有关股东会
的提案和通知等规定执行。 |
| 第九十条 股东会审议下列影响中小股东利益
的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单
独计票：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权
益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子公
司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资
金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计
划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所
申请股票转板或向境外其他证券交易所申请股
票上市；
（六）法律法规、业务规则及本章程规定的其
他事项。 | 第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
公司股东会审议下列影响中小股东利益的重大
事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票
并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权
益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表
范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、
变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计
划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所
申请股票转板（以下简称申请转板）或向境外
其他证券交易场所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、北交所业务规则
及公司章程规定的其他事项。 |
| 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | |
| 第九十七条 公司在股东会上不得披露、泄露未
公开的可能对公司股票交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的信息。
会议结束后应当及时披露股东会决议公告，并
在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性
意见。
股东会决议涉及本章程规定的重大事项，且股
东会审议未通过相关议案的，公司应当就该议
案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未
审议通过的原因及相关具体安排。 | 第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提
案的，新任董事、监事就任时间在股东会决议
通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新
任董事就任时间为有关董事选举提案获得股东
会通过当日。 |
| 新增 | 第一百零三条 董事候选人存在下列情形之一
的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，
并提示相关风险：（一）最近 3年内受到中国证
监会及其派出机构行政处罚；（二）最近 3年内
受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或
者 3次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权
机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。 |
| 第一百〇二条 董事由股东会选举或者更换，任
期三年，任期届满可以连选连任。董事在任期
届满前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期
三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表，公司职工
人数超过 300人时，董事会成员中应当有 1名
职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。职工代表董
事不得兼任高级管理人员。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、法规和本章
程的规定，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公
司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同
意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列
忠实义务：（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职
权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事
会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利
用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股
东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘
密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇四条 董事应当遵守法律、法规和本章
程的规定，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股
东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应
当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政
法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应
当在 60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百零八条 董事可以在任期届满以前辞任。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收
到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交易
日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞
职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定最
低人数；
（二）独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规
或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会
计专业人士；
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补
因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
尚未生效之前，拟辞职董事或者董事会秘书仍
应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应
当在 60日内完成董事补选。
除前款规定外，独立董事还应当在辞职报告中
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。 |
| 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在本章程规定的合理期限内仍然有效。 | 第一百零九条 公司建立董事离职管理制度，明
确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不
当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业
秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续
期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、
对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与
该董事的关系等因素综合确定，持续期间不少
于 1年。 |
| 新增 | 第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和北交所的有关规定以及本章
程要求履行职责。 | 第一百一十三条 公司建立独立董事制度，聘请
适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会
计专业人士。独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负
责。 | 第一百一十四条 公司设董事会。董事会由 7名
董事组成，其中独立董事 3名。 |
| 第一百一十二条 董事会由 7名董事组成，其中
独立董事 3名。 | |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发
行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬
事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）法律法规、公司章程规定或者股东会授
予的其他职权。 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权：（一）
召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行
股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投
资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）
拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股
东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内
部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）
制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息
披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总
经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）
法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东
会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事
项，应当提交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百一十九条 董事会有权审批本章程第四
十三条规定的应由股东会批准以外的其他担保
事项。 |
| 第一百一十八条 公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议。董事会审议担保事项时，必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。达到北交所相关规则或本章程规定的股东
会审议标准的，还应当提交股东会审议。 | 删除 |
| 第一百一十九条 公司提供财务资助，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议。达到北交所相关规则或本章程规定的股
东会审议标准的，还应当提交股东会审议。 | 删除 |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事
会部分职权的，应坚持合法、必要、审慎、明
确、可控、公司利益最大化的原则。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会
不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 | 第一百二十三条 董事长行使下列职权：（一）
主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督
促、检查董事会决议的执行；（三）提名董事会
秘书和总经理人选；（四）签署董事会重要文件
和其他应由董事长签署的文件；（五）在发生特
大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东会报告；（六）
签署公司股票、债券及其他有价证券；（七）行
使法定代表人的职权；（八）在股东会和董事会
授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资
产、贷款、资产抵押、担保事项、关联交易等
事项；（九）董事会授予的其他职权。凡涉及公
司利益的重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行
使。 |
| 第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 删除 |
| 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10日以前通知
全体董事和监事。 | 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面
通知全体董事。 |
| 第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十六条 董事会召开董事会会议的通
知方式为专人、传真、电子邮件或者本章程规
定的其他方式；临时董事会会议通知时限不少
于会议召开三日前，情况紧急，需尽快召开董
事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做
出说明。 | 第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议
应提前 3 日发出书面会议通知。董事会会议的
通知方式为书面通知，由专人送出、邮件、传
真或者电子邮件方式发送董事。情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
紧急情况下，董事长召集临时董事会会议，经
半数以上董事同意，不受前款时限限制。 |
| 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。 | 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股
东会审议。 |
| 第一百三十条 董事会决议表决方式为：举手、
记名或其他书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用视频、电话、传真方式进行并作
出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十条 董事会召开和表决方式为：现场
或电子通信方式召开，记名投票或举手表决方
式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用专人送达、特快专递、传真或者
电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
董事会以前款方式做出决议的，可以免除章程
第一百二十六条的事先通知的时限，但应确保
决议的书面议案以专人送达、特快专递、传真
或者电子邮件方式送达到每一位董事，并且每
位董事应当签署送达回执。 |
| 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 | 第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出
席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者
弃权的意见。董事不得作出或接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接
受超过两名董事的委托代为出席。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录。董事会会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘
书和记录人应当在会议记录上签名。董事会会
议记录应当妥善保存。 | 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项
的决定作成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事
会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10年。 |
| 新增 | 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内
容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。 |
| 新增 | 第一百三十四条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、北交所和本章程的规定，认
真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）
在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、
实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司
及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四
项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十六条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）
符合本章程规定的独立性要求；（三）具备上市
公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
则；（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；（五）具
有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，
审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对
所议事项发表明确意见；（二）对公司与控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）
法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召
开临时股东会；（三）提议召开董事会会议；（四）
依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损
害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职权。独立董事行使前款
第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职
权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十九条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）
应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更
或者豁免承诺的方案；（三）被收购上市公司董
事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期
或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第
一百三十八条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十九条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独
立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百四十一条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。公司董
事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。 |
| 新增 | 第一百四十二条 审计委员会的主要职责为：
（一）审核公司的财务信息及其披露；（二）监
督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，
负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及
评估公司内部控制；（五）行使《公司法》规定
的监事会的职权；（六）负责法律法规、北交所
自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他
事项。 |
| 新增 | 第一百四十三条 审计委员会成员为 3名，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2名，由独立董事中会计专业人士担任召集
人。 |
| 新增 | 第一百四十四条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披
露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市
公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或者
解聘上市公司财务负责人；（四）因会计准则变
更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、
中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审
议意见以书面形式提交董事会，董事会未采纳
审计委员会意见的，公司应当披露并充分说明
理由。 |
| 新增 | 第一百四十五条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。审计
委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人
一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责
制定。 |
| 新增 | 第一百四十六条 公司战略委员会向董事会负
责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略
和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 新增 | 第一百四十七条 公司提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百四十八条 公司薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理 1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十九条 公司设总经理 1名，由董事会
决定聘任或解聘。
公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由
董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百三十四条 本章程关于不得担任董事的
情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合上述规
定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。 | 第一百五十条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管
理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定
外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3
年以上。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事（如有）以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十五条 总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的
权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十七条 公司副总经理由总经理提名，
由董事会聘任和解聘。副总经理协助总经理工
作，对总经理负责。副总经理的职权由总经理
工作细则规定。 |
| 新增 | 第一百五十八条 公司设财务总监 1名，根据总
经理的提名，由董事会聘任或解聘。
财务总监主管公司财务工作，对公司财务活动
进行管理和监控。 |
| 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 | 第一百五十九条 公司设董事会秘书 1名，董事
会秘书为信息披露事务负责人，由董事长提名，
董事会聘任和解聘。董事会秘书负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体
程序和办法由公司与其之间的劳务合同规定。
董事会秘书的辞职需完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。 | 第一百五十六条 高级管理人员可以在任期届
满以前提出辞职，高级管理人员辞职应当提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。有关高级管理人员辞职的具体
程序和办法由公司与其之间的劳动合同规定。
董事会秘书的辞职需完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。 |
| 第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百四十四条至第一百五十七条 | 删除 |
| 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和北交所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露中期报告。在每个会计年度前 3
个月、9 个月结束后的 1 个月内编制并披露季
度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上
一年的年度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 | 第一百六十三条 在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会派出机构和北交所报送并
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和北交所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及北交所的规定进行编制。 |
| 新增 | 第一百六十九条 公司应重视投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可
以采取现金、送股和转增资本等方式，可以进
行中期现金分红。 |
| 新增 | 第一百七十条 公司实施利润分配办法，应当遵
循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投
资者的意见；
（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，
应当在定期报告中披露原因；
（三）公司可根据实际盈利情况及资金需求状
况进行中期现金分红；
（四）公司每年可选择以现金方式分配的利润
的具体分红比例由公司董事会根据公司经营情
况拟定，由公司股东会审议决定。 |
| 第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 新增 | 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
项进行监督检查。 |
| 第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接
受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协
作。 |
| 新增 | 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事务所必须
由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以公告进行；
（二）以专人送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以电话方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 | 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以公告进行；
（二）以专人送出；
（三）以纸质邮件或电子邮件方式送出；
（四）以电话方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十四条 公司发出的通知，以书面方式
进行的，一经送达，视为收到通知。 | 第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式
进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。 |
| 第一百七十五条 公司召开股东会的会议通知，
以公告或本章程规定的其他形式送达。 | 第一百八十四条 公司召开股东会的会议通知，
以公告进行。 |
| 第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，
以专人、电子邮件、电话或本章程规定的其他
形式送达。 | 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，
以书面或电话、邮件等方式进行。 |
| 第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，
以专人、电子邮件、电话或本章程规定的其他
形式送达。 | 删除 |
| 第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子邮件发送完毕第二日为送达日期；
公司通知以电话方式送出的，以被通知人接到
电话之日作为通知送达日期。 | 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出
的，以电子邮件发送完毕之日为送达日期；公
司通知以电话方式送出的，以被通知人接到电
话之日作为通知送达日期。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本
公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告
之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百九十五条 公司减少注册资本时，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在公司住所地发
行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到
通知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将
不低于法定的最低限额。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在省
级以上报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资
本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规
定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外。 |
| 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上
的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第二百条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不
能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 | 第二百零一条 公司有本章程第二百条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决
议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内
组成清算组进行清算。逾期不成立清算组进行
清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。 | 第二百零二条 公司因本章程第二百条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清
算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零八条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过
失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百一十条 公司董事会建立投资者关系管
理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对
待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方
式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营
方针等信息，保障所有投资者的合法权益。董
事会秘书（信息披露负责人）为投资者关系管
理的负责人。 |
| 第一百九十八条 公司信息披露事务负责人及
投资者关系负责人由董事会秘书担任。 | 删除 |
| 第一百九十九条 公司和相关信息披露义务人
应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价
格或者投资决策有较大影响的事项，保证所披
露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。 | 删除 |
| 第二百条 董事、监事、高级管理人员应当忠实、
勤勉地履行职责，保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 删除 |
| 第二百〇一条 公司投资者关系管理工作应体
现公平、公正、公开原则。公司应当在投资者
关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地
介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可
能给投资者决策造成误导。
公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时
回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释
工作。 | 删除 |
| 第二百〇二条 公司应当制定投资者关系管理
制度。 | 第二百一十条 公司董事会建立投资者关系管
理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对
待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方
式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营
方针等信息，保障所有投资者的合法权益。董
事会秘书（信息披露负责人）为投资者关系管
理的负责人。 |
| 第二百〇三条 公司开展投资者关系管理活动，
应当平等对待全体投资者，避免出现选择性信
息披露。 | 删除 |
| 第二百〇四条 公司应当加强与中小投资者的
沟通和交流，建立与投资者沟通的有效渠道。
公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办年
度报告说明会，公司董事长（或者总经理）、财
务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）
应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在
的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使
用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、
募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、
障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报
告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时
间、召开方式（现场或网络）、召开地点或者网
址、公司出席人员名单等。 | 第二百一十一条 公司的投资者关系管理的工
作内容为，在遵循公开信息披露原则的前提下，
及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主
要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、
发展规划、竞争战略和经营方针等（涉及商业
机密、行业机密和国家机密的除外）；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告
和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包
括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公
司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化
等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。 |
| 第二百〇五条 公司进行投资者关系活动应当
建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者
关系管理档案至少应当包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任
追究情况（如有）；
（四）其他内容。 | 删除 |
| 新增 | 第二百一十二条 在符合相关法律、法规、部门
规章及北交所业务规则关于信息披露的规定前
提下，公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）设立专门的投资者咨询电话和传真，咨
询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时
间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变
更应尽快公布；
（二）公司设立专门的投资者咨询电子邮箱，
投资者可通过邮件向公司询问、了解情况，公
司也可以通过信箱回复或解答有关问题。邮箱
地址如有变更，应及时在正式公告中进行披露；
（三）利用网络等现代通讯工具定期或不定期
开展有利于改善投资者关系的交流活动；
（四）努力创造条件便于中小股东参加股东会；
（五）在遵守信息披露规则的前提下，建立于
投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东
权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进
行充分沟通和协商。 |
| 第二百〇六条 公司开展业绩说明会、分析师会
议、路演等投资者关系活动，应当编制投资者
关系活动记录，在活动结束后，活动记录应当
及时披露或以北交所规定的其他方式公开。 | 删除 |
| 第二百〇七条 投资者与公司发生纠纷的，双方
可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解，协商、调解不成的依法向公
司住所地的人民法院提起诉讼。 | 第二百一十三条 公司应当根据法律、法规和证
券监管部门、北交所以及公司章程的规定依法
披露定期报告和临时报告。公司与投资者之间
发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申
请仲裁或者向人民法院提起诉讼。 |
| 新增 | 第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规
要求披露的信息，按规定予以公告。 |
| 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司直接或间接控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 第二百一十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买
或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；
签订许可协议；放弃权利；法律、行政法规、
部门规章或本章程规定或中国证监会、北交所
认定的其他交易。 |
| 新增 | 第二百一十九条 公司、股东、董事、高级管理
人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过
协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有
管辖权的人民法院提起诉讼予以解决。 |
| 第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在工商登记机关最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 | 第二百二十一条 本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在宁波市市场监督管理局最近一次核准登记后
的中文版章程为准。 |
| 第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 | 第二百二十二条 本章程所称“以上”“以内”
都含本数；“以下”“以外”“低于”“多于”“超
过”不含本数。 |
| 第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本
章程所称“基本管理制度”包括但不限于股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则、对外担保管理制度、关联交易管理制度、
对外投资管理制度。 | 第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则。 |
| 第二百一十六条 本章程经股东会审议通过并
自公司完成向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市之日起生效并实施。 | 第二百二十四条 本章程由公司董事会负责修
订、解释，自公司股东会审议通过之日起生效
并实施。 |
