[担保]巴兰仕(920112):对外担保管理制度
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 2025年 9月 4日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司部分治理制度（尚需股东会审议）的议案》；议案表决结果：同意 5票，反对0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第五次临时股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据法律、法规、规范性文件以及《上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”(以下简称“担保”)是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司对子公司的担保。 第三条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。 第五条 控股子公司应在其董事会或股东会就其对外担保事宜做出决议（决定）前报告公司，经公司董事会/股东会审议批准后方可做出相应决议。 第二章 对外担保的原则 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司的董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险。 第八条 任何单位和个人不得强令、指使或要求公司为他人提供担保，公司及其董事、高级管理人员对强令指使或要求其为他人提供担保的行为应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）符合《公司章程》的有关规定。 虽不符合前款所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的担保对象，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第十条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》《民法典》和其他相关法律、法规的规定，必须按规定向公司聘请的会计师如实披露公司全部对外担保事项。 第十一条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第十二条 公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司。 第十三条 公司为他人提供担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保对象的审查 第十四条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。申请担保人应符合下列要求： (一) 具有独立的法人资格； (二) 具有较强的偿债能力； (三) 无失信记录； (四) 符合《公司章程》的有关规定。 第十五条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握申请担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十六条 申请担保人提供的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）申请担保人基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）申请担保人近三年和最近一期经审计的财务报告及还款能力分析； （四）担保的主债务情况说明以及与主债务有关的合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （七）申请担保人不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要提供的其他资料。 第十七条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经总经理审核后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十八条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （五）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）不符合本制度及《公司章程》规定的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第四章 对外担保的审批程序 第十九条 公司对外担保必须经董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 符合以下情形之一的，还应当提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）中国证监会、北交所或者《公司章程》规定的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免前款第（一）项至第（三）项的规定，无须股东会审议，仅由董事会审议通过即可。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项议案须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条 如果董事与审议的担保事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议所作的有关关联担保事项的决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第二十一条 未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第二十二条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第二十三条 董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外），必要时可聘请会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第二十四条 公司董事会在决议为他人提供担保前（或提交股东会表决前），应尽可能全面掌握被担保人的资信状况，全面分析担保事项可能出现的风险，并予以详尽披露。判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。 第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。 第二十六条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十七条 公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，视同公司对外提供担保，按照本制度相关规定执行。 第二十八条 公司及其控股子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定履行审议程序，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十九条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第三十条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保审批程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更但不涉及公司担保责任的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任；主债务合同发生变更且涉及公司担保责任变更的，应按照本制度的相关规定履行担保申请审核批准程序。 第五章 对外担保的管理 第三十二条 公司财务部门为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案和管理。 第三十三条 公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作； （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项； （六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。 第三十五条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第三十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第三十七条 法律法规规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机关办理担保登记。 第三十八条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司完善有关法律手续，特别是需要及时办理的抵押或质押登记的手续。 第三十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第四十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第四十一条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报公司董事会。 第四十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报公司董事会。 第四十三条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会。 第四十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章 对外担保信息披露 第四十七条 公司应当按照《北京证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第四十八条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 第四十九条 对于本制度所列的由公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第五十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第七章 违反担保管理制度的责任 第五十一条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第五十二条 未经公司审议或合法授权，任何个人不得代表公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。 第五十三条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限和程序作出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第五十四条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第八章 附 则 第五十五条 本制度未尽事宜，以法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十六条 本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第五十七条 除另有注明外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十八条 本制度自股东会审议通过之日起生效并实施。 第五十九条 本制度由公司董事会负责解释。 上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司 董事会 2025年 9月 4日 中财网
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