| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和
其他有关规定，制定本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表
人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民 |
| | 事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级
管理人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，每股面值为人民币1元。 | 第十七条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值，每股面值为人民币 1
元。 |
| 第十八条 公司发行的股票均采用
记名方式，在中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司集中存管。 | 第十八条 公司发行的股份均采用
记名方式，在中国证券登记结算有限责
任公司北京分公司集中存管。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他
方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司 | 第二十四条 公司不得收购本公司 |
| 股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必须。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。 | 股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必须。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销。属于第 | 第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在6个月内转让或者注销。属于第 |
| （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或注销。 | （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法
转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法
转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。股东转让公司公开发行股份前已发
行的股份，应符合证券监督管理的有关
法律、法规及规范性文件的要求。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的25%； 所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述
人员离职后半 年内，不得转让其所持
有的本公司股份。 | 第二十九条 公司董事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
上市公司控股股东、实际控制人及
其亲属，以及上市前直接持有10%以上
股份的股东或虽未直接持有但可实际
支配10%以上股份表决权的相关主体，
持有或控制的本公司向不特定合格投
资者公开发行前的股份，自公开发行并
上市之日起 12个月内不得转让或委托
他人代为管理。
前款所称亲属，是指上市公司控股
股东、实际控制人的配偶、子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父 |
| | 母以及其他关系密切的家庭成员。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。 | 第三十条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司5%以上股份的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因购
入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利、
承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利、
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同等义务。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登 记在册的股东为享有相关权益 | 第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股 |
| 的股东。 | 东。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司 提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股 | 第三十五条 股东提出查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。 |
| 东身份 后按照股东的要求予以提供。 | |
| 第三十六条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议 |
| | 作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本 章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违 反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司 利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉 | 第三十八条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起30日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以 |
| 讼。 | 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 | 第四十条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规 |
| 者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。 | 定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十条 持有公司5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。通过接受委托或者信托
等方式持有或实际控制的股份达到 5%
以上的股东，应当及时将委托人情况告
知公司，配合公司履行信息披露义务。 | 第四十二条 持有公司5%以上有表
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。通过接受委托或者信
托等方式持有或实际控制的股份达到
5%以上的股东，应当及时将委托人情况
告知公司，配合公司履行信息披露义
务。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程 |
| | 的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实
际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的
权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和
公司社会公众股股东的利益。 | 第四十四条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 第四十二条 公司应防止股东及其
关联方通过各种方式直接或者间接占
用公司资金、资产和其他资源，公司不
得以任何方式将资金、资产和资源直接
或间接提供给股东及其关联方使用。公
司监事会应定期进行检查。如股东及其
关联方占用或转移公司资金、资产及其
他资源，给公司造成损失或可能造成损 | 第四十五条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。 |
| 失的，公司董事会应当及时采取诉讼、
财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。
公司控股股东、实际控制人及其他
关联方不得违反法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程干预公司的正常
决策程序，损害公司及其他股东的合法
权益，不得对股东大会人事选举结果和
董事会人事聘任决议设置批准程序，不
得干预高级管理人员正常选聘程序，不
得越过股东大会、董事会直接任免高级
管理人员。
控股股东、实际控制人不得通过直
接调阅、要求公司向其报告等方式获取
公司未公开的重大信息，法律法规另有
规定的除外。
公司股东、实际控制人、收购人等
相关信息披露义务人应当严格按照相
关规定履行信息披露义务，及时告知上
市公司控制权变更、权益变动和其他重
大事项，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司股东、实际控制人、
收购人应当积极配合公司履行信息披
露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重
要信息。公司股东、实际控制人及其他
知情人员在相关信息披露前负有保密
义务，不得利用公司未公开的重大信息
谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市 | |
| 场或者其他欺诈活动。公司股东、实际
控制人及其他知情人员在相关信息披
露前负有保密义务，不得利用公司未公
开的重大信息谋取利益，不得进行内幕
交易、操纵市场或者其他欺诈活动。公
司应当做好证券公开发行、重大资产重
组、回购股份等重大事项的内幕信息知
情人登记管理工作。 | |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 | 第四十六条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计 |
| 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四
条规定的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十五
条规定的担保事项；
（十四）审议公司购买、出售资产
交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12个月内累计计算超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，股东
会的法定职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000万元； | 第四十七条 公司发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 50%以上，且超过
5,000万元； |
| （三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助和委托
理财等北交所业务规则另有规定事项
外，公司进行上述同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用前述审议程序。已
经按照规定履行相关程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。 | （三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助和委托
理财等北交所业务规则另有规定事项
外，公司进行上述同一类别且与标的相
关的交易时，应当按照连续十二个月累
计计算的原则，适用前述审议程序。已
经按照规定履行相关程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。 |
| 第四十五条 公司发生下列对外担
保行为时，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保； | 第四十八条 公司发生下列对外担
保行为时，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担
保对象提供的担保； |
| （四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，公司的对外担保总额，
超 过最近一期经审计总资产的 30％以
后提供的任何担保；
（五）对关联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。
股东大会审议前款第四项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 | （四）按照担保金额连续 12个月
累计计算原则，公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计总资产的 30％以
后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公
司章程规定的其他情形。
股东会审议前款第四项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权过半数通过。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。 |
| 第四十六条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12 个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公 | 第四十九条 公司对外提供财务资
助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
12个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公 |
| 司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。 | 司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。 |
| 第四十七条 公司单方面获得利益
的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，以及公司与
其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，可免于按照第四十三条的规定
履行股东大会审议程序。 | 第五十条 公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，以及公司与其
合并报表范围内的控股子公司发生的
或者上述控股子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的
以外，可免于按照第四十七条的规定履
行股东会审议程序。 |
| 第四十八条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000万元的交易，应当提交公司股东
大会审议。 | 第五十一条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产2%以上且超过3,000
万元的交易，应当提交公司股东会审
议。 |
| 第四十九条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开1 次，应当于上一会计年度结
束后的6个月内举行。 | 第五十二条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。 |
| 第五十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程规定人数2/3时； | 第五十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起2个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或本章程规定人数2/3时； |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议召开
时；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决
权数比例，按股东提出书面请求之日计
算。
在上述期限内不能召开股东大会
的，公司应当及时向公司所在地中国证
监会派出机构和北交所报告，说明原因
并公告。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事提议召开
时；
（七）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决
权数比例，按股东提出书面请求之日计
算。
在上述期限内不能召开股东会的，
公司应当及时向公司所在地中国证监
会派出机构和北交所报告，并说明原因
并公告。 |
| 第五十一条 本公司召开股东大会
的地点一般为公司住所地（遇有特殊情
况，公司可以另定召开股东大会的地
点，并在召开股东大会的通知中载明）。
公司股东大会应设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络或其
他形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。相关法律、法规、
规范性文件对网络投票有明确规定的
从其规定。 | 第五十四条 本公司召开股东会的
地点一般为公司住所地（遇有特殊情
况，公司可以另定召开股东会的地点，
并在召开股东会的通知中载明）。
公司股东会将设置会场，以现场会
议与网络投票相结合的形式召开。股东
会除设置会场以现场形式召开外，还可
以同时采用电子通信等其他方式召开。
股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。相关法律、法规、规范性文件对
网络投票有明确规定的从其规定。 |
| 第五十二条 本公司召开股东大会 | 第五十五条 本公司召开股东会时 |
| 时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 | 将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十三条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十六条 董事会应当在规定的
期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后 10日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十四条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10日内提出同意或不同意召开 | 第五十七条 审计委员会有权向董
事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10日内提出同意或不同意召 |
| 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。 | 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后10日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。 |
| 第五十五条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后 10日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大 | 第五十八条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员
会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求5日内发出召开股东 |
| 会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出
股东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。在股东大
会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。监事会或召集股东应在发出
股东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提供有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。在股东会
决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。审计委员会或召集股东应在发
出股东会通知及股东会决议公告时，向
证券交易所提供有关证明材料。 |
| 第五十七条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 | 第六十条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十八条 监事会或股东自行召
集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。 | 第六十一条 审计委员会或股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十九条 提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。 | 第六十二条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。 |
| 第六十条 公司召开股东大会、董
事会、监事会以及单独或者合并持有公 | 第六十三条 公司召开股东会、董
事会、审计委员会以及单独或者合并持 |
| 司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后2日内发出股东
大会补充通知，告知临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第六十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 | 有公司1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会
补充通知，告知临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第六十一条 召集人将于年度股东
大会召开 20日前以公告方式通知各股
东；临时股东大会将于会议召开 15日
前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，
不包括会议召开当日。 | 第六十四条 召集人将于年度股东
会召开20日前以公告方式通知各股东；
临时股东会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算股东会起始期限时，不
包括会议召开当日。 |
| 第六十二条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案； | 第六十五条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案； |
| （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。 | （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话
号码；
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。 |
| 第六十三条 股东大会通知和补充
通知中应当充分、完整告知所有提案的
具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解
释。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应同时提供独立董事的意见及理由。
股东大会应当提供网络投票的方
式。股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 第六十六条 股东会通知和补充通
知中应当充分、完整告知所有提案的具
体内容，以及为使股东对拟讨论的事项
作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发出股东会通知或补充通知时
应同时提供独立董事的意见及理由。
股东会网络或者其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于7个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第六十四条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资 | 第六十七条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下内 |
| 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的惩罚处罚和北京证券交易
所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十五条 发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因；延期召开的，应
当在公告中说明延期后的召开日期。 | 第六十八条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少2个工作日公告并
说明原因；延期召开的，应当在公告中
说明延期后的召开日期。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十六条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 | 第六十九条 本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十七条 股权登记日登记在册
的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规 | 第七十条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）、持有特别表决权股份的股东 |
| 及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。 | 等股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十八条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托
书。 | 第七十一条 自然人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。 |
| 第六十九条 非自然人股东应由法
定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 | 第七十二条 非自然人股东应由法
定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 第七十条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期
限； | 第七十三条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期 |
| （五）委托人签名（或盖章），委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；
（六）委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 | 限；
（五）委托人签名（或盖章），委
托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章；
（六）委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。 |
| 第七十一条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十四条 代理投票授权委托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。 |
| 第七十二条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十五条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 |
| 第七十三条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人 | 第七十六条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人 |
| 人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 | 人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。 |
| 第七十四条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员
应当列席会议。 | 第七十七条 股东会要求董事、高
级管理人员列席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十五条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。 | 第七十八条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十六条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则 | 第七十九条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召集、召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议 |
| 应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。 | 事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。 |
| 第七十七条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第八十条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会
作报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 |
| 第七十八条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作解释和说明。 | 第八十一条 董事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作解
释和说明。 |
| 第七十九条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。 | 第八十二条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 |
| 第八十条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责。会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 | 第八十三条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 |
| 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第八十一条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 | 第八十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席或者
列席会议的董事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第八十二条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第八十五条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东
会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十三条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十六条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十七条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 |
| 第八十五条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计
划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决 | 第八十八条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划和员工持股计
划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议 |
| 议通过的其他事项。 | 通过的其他事项。 |
| 第八十六条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票并及时公开披露。本条所称
影响中小股东利益的重大事项是指：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励、
员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他
证券交易所申请股票转板或向境外其
他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务
规则及公司章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 5%以上股份的股东及
其关联方以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 | 第八十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的36个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 有表决权的股份总数。公司控股子公司
不得取得公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股东买入公司有表决权的
股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的 36个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十七条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东应当回避表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
全体股东均为关联方的除外。
股东大会审议关联交易事项，有关
联关系股东的回避和表决程序如下： | 第九十条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。全
体股东均为关联方的除外。
股东会审议关联交易事项，有关联
关系股东的回避和表决程序如下： |
| （一）股东大会审议的某项事项与
某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其
关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数的半数
以上通过。形成特别决议，必须由参加
股东大会的非关联股东有表决权的股
份数的2/3以上通过；
公司与关联方之间的关联交易应
当签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体。 | （一）股东会审议的某项事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联
关系；
（二）股东会在审议有关关联交易
事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回
避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由
非关联股东有表决权的股份数过半数
通过。形成特别决议，必须由参加股东
会的非关联股东有表决权的股份数的
2/3以上通过；
公司与关联方之间的关联交易应
当签订书面协议，协议的签订应当遵循
平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体。 |
| 第八十八条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东大会提供便
利。 | 第九十一条 公司应在保证股东会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东会提供便利。 |
| 第八十九条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的 | 第九十二条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的 |
| 合同。 | 合同。 |
| 第九十条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，由董事会提名
委员会依据法律法规和本章程的规定
提出董事候选人名单，经董事会决议通
过后，由董事会以提案的方式提请股东
大会选举表决；由监事会主席提出非由
职工代表担任的监事候选人名单，经监
事会决议通过后，由监事会以提案的方
式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合计持有公司3%以上
有表决权股份的股东可以向公司董事
会提名委员会提出董事候选人或向监
事会提出非由职工代表担任的监事候
选人，但提名的人数和条件必须符合法
律法规和本章程的规定，并且不得多于
拟选人数，董事会、监事会应当将上述
股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独
或合并持有表决权股份总数 1%以上的
股东有权提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或其他形式
民主选举产生；
（五）股东大会选举或更换董事、
监事时，对得票数超过出席会议的股东 | 第九十三条 董事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，
应当实行累积投票制。
董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围
内，按照拟选任的人数，由董事会提名
委员会依据法律法规和本章程的规定
提出董事候选人名单，经董事会决议通
过后，由董事会以提案的方式提请股东
会选举表决；
（二）持有或合计持有公司1%以上
有表决权股份的股东可以向公司董事
会提名委员会提出董事候选人，但提名
的人数和条件必须符合法律法规和本
章程的规定，并且不得多于拟选人数，
董事会应当将上述股东提出的候选人
提交股东会审议；
（三）公司董事会、单独或合并持
有表决权股份总数 1%以上的股东有权
提名独立董事候选人；
（四）股东会选举或更换董事时，
对得票数超过出席会议的股东(包括股
东代理人)所持表决权过半数的董事候
选人、独立董事候选人按得票多少决定 |
| (包括股东代理人)所持表决权过半数
的董事候选人、独立董事候选人、非由
职工代表担任的监事候选人按得票多
少决定是否当选；得票不足出席会议的
股东(包括股东代理人)所持表决权过
半数的董事候选人、独立董事候选人、
非由职工代表担任的监事候选人不得
当选。
提名人在提名董事或监事候选人
之前应当取得该候选人的书面承诺，确
认其接受提名，并承诺公开披露的董事
或监事候选人的资料真实、完整并保证
当选后切实履行董事或监事的职责。
股东大会就选举两名以上独立董
事或单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的公司选举
两名及以上董事、非职工代表监事进行
表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
（一）董事和独立董事分别选举；
（二）与会股东所持的每一有表决
权的股份拥有与应选董事、监事人数相
等的投票权； | 是否当选；得票不足出席会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权过半数
的董事候选人、独立董事候选人不得当
选。
提名人在提名董事候选人之前应
当取得该候选人的书面承诺，确认其接
受提名，并承诺公开披露的董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履
行董事职责。
股东会就选举两名以上独立董事
或单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的公司选举董
事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东提供
候选董事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下：
（一）董事和独立董事分别选举；
（二）与会股东所持的每一有表决
权的股份拥有与应选董事人数相等的
投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一名候选董事，也可以
分散投给数名候选董事；
（四）参加股东会的股东所代表的
有表决权的股份总数与应选董事人数
的乘积为有效投票权总数； |
| （三）股东可以将所持股份的全部
投票权集中投给一名候选董事、监事，
也可以分散投给数位候选董事、监事；
（四）参加股东大会的股东所代表
的有表决权的股份总数与应选董事、监
事人数的乘积为有效投票权总数；
（五）股东对单个董事、监事候选
人所投的票数可以高于或低于其持有
的有表决权的股份数，并且不必是该股
份数的整数倍，但合计不超过其持有的
有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选
人各自得票的数量并以拟选举的董事、
监事人数为限，从高到低依次产生当选
的董事、监事；
（七）如出现两名以上董事、监事
候选人得票相同，且造成按得票多排序
可能造成当选董事、监事人数超过拟选
聘的董事、监事人数情况时，分别按以
下情况处理：
1、上述当选董事、监事候选人得
票数均相同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董
事、监事得票相同时，排名在其之前的
其他候选董事、监事当选，同时将得票
相同的最后两名以上董事、监事再重新
选举。
上述董事、监事的选举按得票从高
到低依次产生当选的董事、监事，若经 | （五）股东对单个董事候选人所投
的票数可以高于或低于其持有的有表
决权的股份数，并且不必是该股份数的
整数倍，但合计不超过其持有的有效投
票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选
人各自得票的数量并以拟选举的董事
人数为限，在得票数为到会有表决权股
份数过半数的候选人中从高到低依次
产生当选的董事；
（七）如出现两名以上董事候选人
得票相同，且按得票数多少排序可能造
成当选董事人数超过拟选聘的董事人
数情况时，分别按以下情况处理：
1.上述当选董事候选人得票数均
相同时，应重新进行选举；
2.排名最后的两名以上可当选董
事候选人得票相同时，排名在其之前的
其他候选董事当选，同时将得票相同的
最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到
低依次产生当选的董事，若经股东会三
轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按
第（八）款执行；
（八）若当选董事的人数不足应选
董事人数，则已选举的董事候选人自动
当选。剩余候选人再由股东会重新进行
选举表决，并按上述操作细则决定当选
的董事。如经过股东会三轮选举仍不能 |
| 股东大会三轮选举仍无法达到拟选董
事、监事人数，则按第（八）款执行；
（八）若当选董事、监事的人数不
足应选董事、监事人数，则已选举的董
事、监事候选人自动当选。剩余候选人
再由股东大会重新进行选举表决，并按
上述操作细则决定当选的董事、监事。
如经过股东大会三轮选举仍不能达到
法定或公司章程规定的最低董事、监事
人数，原任董事、监事不能离任，并且
董事会、监事会应在 15天内开会，再
次召集股东大会并重新推选缺额董事、
监事候选人；前次股东大会选举产生的
新当选董事、监事仍然有效，但其任期
应推迟到新当选董事、监事人数达到法
定或章程规定的人数时方开始就任。 | 达到法定或公司章程规定的最低董事
人数，原任董事不能离任，并且公司应
在 15日内召开董事会，再次召集股东
会并重新推选缺额董事候选人；前次股
东会选举产生的新当选董事仍然有效，
但其任期应推迟到新当选董事人数达
到法定或章程规定的人数时方开始就
任。 |
| 第九十一条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十四条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第九十二条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或 | 第九十五条 股东会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或 |
| 其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十三条 股东大会采取记名方
式投票表决。 | 第九十六条 股东会采取记名方式
投票表决。 |
| 第九十四条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 | 第九十七条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 股东大会现场结束时
间不得早于网络或其他方式投票结束
时间，会议主持人应当在会议现场宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东及其
股东代理人、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。 | 第九十八条 股东会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东及其股东代
理人、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 |
| 第九十六条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十九条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。 |
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 | 未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”。 |
| 第九十七条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。 | 第一百条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十八条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 | 第一百〇一条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。 |
| 第九十九条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提
示。 | 第一百〇二条 提案未获通过，或
者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议中作特别提示。 |
| 第一百条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会、监事会任期届满
时为止。 | 第一百〇三条 股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事就任时间从股
东会决议通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。 |
| 第一百〇一条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后2个月内 | 第一百〇四条 股东会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后2个月内实施具 |
| 实施具体方案。 | 体方案。 |
| 第一百〇二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被北京证券交易所或者全国
股转公司认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， | 第一百〇五条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会及其派出机构
采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被北京证券交易所或者全国
股转公司认定其不适合担任上市公司
董事、高级管理人员，期限尚未届满； |
| 该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | （八）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第一百〇三条 董事由股东大会选
举或更换，任期3年。董事任期届满，
连选可以连任。董事在任期届满以前，
股东大会不能无故解除其职务。
董事应当保证有足够的时间和精
力履行其应尽的职责。公司应当和董事
签订合同，明确公司和董事之间的权利
义务、董事的任期、董事违反法律法规
和 公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。 | 第一百〇六条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期3年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事会成员中应当有1名公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审
议。 |
| 第一百〇四条 董事可以由总经理
或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经 理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的 1/2。 | 第一百〇七条 董事可以由总经理
或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百〇五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下 | 第一百〇八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司 |
| 列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 负有忠实义务，应当采取措施避免自身
利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章 |
| | 及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、
财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见；保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当接受监事会对其履行职
责的合法监督和合理建议，并如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权； | 第一百〇九条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
最大利益尽到管理者通常应有的合理
注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、
财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供 |
| （六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 | 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇七条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
董事出现下列情形之一的，公司应
当作出书面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的二分之一。 | 第一百一十条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
董事出现下列情形之一的，公司应
当作出书面说明并对外披露：
（一）连续2次未亲自出席董事会
会议；
（二）任职期内连续 12个月未亲
自出席董事会会议次数超过期间董事
会会议总次数的1/2。 |
| 第一百〇八条 董事可以在任期届
满以前提出辞职，但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。董事会将
在 2日内通知各股东有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。如因独立董事辞职导致公司董
事会中独立董事的人数低于有关规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞任报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在2个交易日内披
露有关情况。
出现下列规定情形的，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当按照有关法
律法规和本章程的规定继续履行职责：
（一）董事在任期内辞任导致董事
会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审
计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事 |
| 出现以上情形时，余任董事会应当
在2个月内召集临时股东大会，选举董
事填补因董事辞职产生的空缺。 | 会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士；
（四）董事会秘书辞任未完成工作
移交或相关公告未披露。
董事提出辞任的，公司应当在 60
日内完成董事补选。
公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未
尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在其辞任报告尚未生效前及生
效后的1年之内，或其任期届满后的1
年之内仍然有效，并不当然解除；其对
公司保密的义务在其任期结束后仍然
有效，直至秘密成为公开信息；其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 第一百〇九条 除前款所列情形
外，董事辞职自书面辞职报告送达董事
会时生效。董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东负有的忠实义务，在其辞 | 第一百一十二条 股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 职报告生效后或者任期结束后并不当
然解除。
董事辞职生效或者任期届满后承
担忠实义务的具体期限为：对公司商业
秘密保密的义务至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间为一年。 | |
| 第一百一十条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。 | 第一百一十三条 未经本章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。 |
| 第一百一十一条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百一十二条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | 第一百一十五条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 |
| 第一百一十三条 公司设董事会，
对股东大会负责。 | 第一百一十六条 公司设董事会，
对股东会负责。 |
| 第一百一十四条 董事会由 8名董
事组成，其中包括3名独立董事。 | 第一百一十七条 董事会由 7名董
事组成，其中包括3名独立董事。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列 | 第一百一十八条 董事会行使下列 |
| 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘证券事务代 | 职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘证券事务代
表、审计部负责人；
（十一）制订公司的基本管理制 |
| 表、审计部负责人；
（十二）制订公司的基本管理制
度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）向股东大会提出提案；
（十七）提名董事候选人；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东大会授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
除法律、行政法规、部门规章、本
章程或公司其他制度文件另有规定外，
董事会决议经全体董事过半数通过即
可。重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。 | 度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）向股东会提出提案；
（十六）提名董事候选人；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
除法律、行政法规、部门规章、本
章程或公司其他制度文件另有规定外，
董事会决议经全体董事过半数通过即
可。重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。 |
| 第一百一十六条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十九条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十七条 董事会制定董事
会议事规则，明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东大会
决议，规范、高效运作和审慎、科学决 | 第一百二十条 董事会制定董事会
议事规则，明确董事会的议事方式和表
决程序，以确保董事会落实股东会决
议，规范、高效运作和审慎、科学决策。 |
| 策。董事会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，报股东大会批准。 | 董事会议事规则作为本章程的附件，由
董事会拟定，报股东会批准。 |
| 第一百一十八条 公司董事会设立
审计委员会、战略与发展委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会，并可根据
需要设立其他专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百二十一条 公司董事会设立
审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会，并可根据需要设立
其他专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召
集人，审计委员会由三名以上不在上市
公司担任高级管理人员的董事组成，召
集人应当为独立董事且为会计专业人
士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、关联交易、对外捐赠等
事项权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。 | 第一百二十二条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。 |
| 第一百二十条 公司发生的交易达
到下列标准之一的，应提交董事会审
议：
（一）关联交易（提供担保除外）
1、公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易； | 第一百二十三条 公司发生的交易
达到下列标准之一的，应提交董事会审
议：
（一）关联交易（提供担保除外）
1.公司与关联自然人发生的成交
金额在30万元以上的关联交易； |
| 2、与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过300万元。
（二）非关联交易（提供担保、提
供财务资助除外）
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（三）审议批准公司章程第四十五
条规定范围以外的提供担保行为。
（四）审议批准除应由股东大会审
议以外的提供财务资助行为。 | 2.与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产 0.2%以上
的交易，且超过300万元。
（二）非关联交易（提供担保、提
供财务资助除外）
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易的成交金额占公司最近一
期经审计净资产的 10%以上，且超过
1,000万元；
3.交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过1,000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过150万元；
5.交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
（三）审议批准公司章程第四十八
条规定范围以外的提供担保行为。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的2/3以上董事同意。
（四）审议批准除应由股东会审议 |
| 前款董事会权限范围内的事项，如
法律、法规及规范性文件规定须提交股
东大会审议通过，须按照法律、法规及
规范性文件的规定执行。
董事会可以授权董事长在会议闭
会期间行使部分职权，但根据《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件规定不
得授权的除外。 | 以外的提供财务资助行为。公司提供财
务资助，应当经出席董事会会议的2/3
以上董事同意。
前款董事会权限范围内的事项，如
法律、法规及规范性文件规定须提交股
东会审议通过，须按照法律、法规及规
范性文件的规定执行。
董事会可以授权董事长在会议闭
会期间行使部分职权，但根据《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件规定不
得授权的除外。 |
| 第一百二十一条 董事会设董事长
1人。董事长由董事会以全体董事 1/2
以上选举产生。 | 第一百二十四条 董事会设董事长
1人。董事长由董事会以全体董事 1/2
以上选举产生。 |
| 第一百二十二条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）保证信息披露事务负责人的
知情权，敦促信息披露事务负责人及时
履行信息披露义务，不得以任何形式阻
挠其依法行使职权；
（六）董事会授予的其他职权。 | 第一百二十五条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）保证信息披露事务负责人的
知情权，敦促信息披露事务负责人及时
履行信息披露义务，不得以任何形式阻
挠其依法行使职权；
（六）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十三条 公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百二十六条 公司董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十四条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。 | 第一百二十七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十五条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以
上独立董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事、1/2以上
独立董事或者审计委员会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百二十六条 董事会召开临时
会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等书面方式；通知时限
为：临时董事会会议召开前2 日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。 | 第一百二十九条 董事会召开临时
会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、
传真、电子邮件等书面方式；通知时限
为：临时董事会会议召开前2日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人
应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十七条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时
会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材 | 第一百三十条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经 |
| 料；
（六）董事应当亲自出席或者委托
其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）项内容，以及特殊情况需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同
时送达董事及相关与会人员。
董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。 | 全体董事的过半数通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十八条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，应当回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。 | 第一百三十一条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会
书面报告。有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足3人的，应将该事项提交股东
会审议。 |
| 第一百二十九条 董事会决议表决
方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议以现场召开为原
则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）同意， | 第一百三十二条 董事会决议表决
方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议以现场召开为原
则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）同意， |
| 可以用电话、视频、传真等通讯方式进
行表决并作出决议，并由参会董事签
字。 | 可以用电话、视频、传真等通讯方式进
行表决并作出决议，并由参会董事签
字。 |
| 第一百三十条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明下列内容：
（一）委托人和受托人的姓名、身
份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原
因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意
见；
（五）委托人的授权范围和对提案
表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日
期等。
委托其他董事对定期报告代为签
署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 | 第一百三十三条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明下列内容：
（一）委托人和受托人的姓名、身
份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原
因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项提案的简要意
见；
（五）委托人的授权范围和对提案
表决意向的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日
期等。
委托其他董事对定期报告代为签
署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权。
代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事不得作出
或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表
决事项的责任不因委托其他董事出席
而免责。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 |
| 一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。 | 一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席
会议。独立董事不得委托非独立董事代
为出席会议，非独立董事也不得接受独
立董事的委托。在审议关联交易事项
时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席会议。 |
| 第一百三十一条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 | 第一百三十四条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百三十二条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人以及会
议议程；
（四）董事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）关于会议程序和召开情况的
说明；
（六）会议审议的提案、每位董事
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决
结果（表决结果应载明具体的同意、反
对或弃权的票数）； | 第一百三十五条 董事会会议记录
包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）。 |
| （八）与会董事认为应当记载的其
他事项。 | |
| 第一百三十三条 董事对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。 | 第一百三十六条 董事对董事会的
决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议，
致使公司遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、北交所
和本章程的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十八条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女； |
| | （四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理
人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构控
制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年 |
| | 度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、北交所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| 新增 | 第一百四十条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水 |
| | 平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十一条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十四条 公司建立独立董
事专门会议制度，定期或者不定期召开
独立董事专门会议，审议有关事项。独
立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一 | 第一百四十二条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对 |
| 名代表主持。
下列事项应当经公司独立董事专
门会议审议，并由公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | 收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第一百三十五条 除按规定出席股
东大会、董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议外，独立董事应当依法履
行董事义务按时出席董事会会议，了解
公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取作出决策所需要的情况和资
料。独立董事应当向公司年度股东大会
提交年度述职报告并披露，对其履行职
责的情况进行说明。 | 第一百四十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百四十一条第
一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十二条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会 |
| | 议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增 | 第一百四十四条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十五条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事2名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十六条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十七条 审计委员会每季 |
| | 度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。 |
| 新增 | 第一百四十八条 公司董事会设置
战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。 |
| 新增 | 第一百四十九条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其
任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人
员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百三十六条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理
提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百五十一条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理
提名，董事会聘任或解聘。 |
| 公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监为公司高级管理人员。 本
章程关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
本章程关于勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监为公司高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形、
离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
财务总监作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业
知识背景并从事会计工作三年以上。
在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十七条 总经理每届任期
3年，总经理连聘可以连任。 | 第一百五十二条 总经理每届任期
3年，总经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十八条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议、并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； | 第一百五十三条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议、并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； |
| （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、
奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）根据公司生产经营的实际情
况，经公司董事会授权决策公司经营管
理事项：
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）列席董事会会议，非董事
总经理在董事会上没有表决权；
（十二）本章程或董事会授予的其
他职权。 | （五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、
奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
（九）根据公司生产经营的实际情
况，经公司董事会授权决策公司经营管
理事项：
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）列席董事会会议，非董事
总经理在董事会上没有表决权；
（十二）本章程或董事会授予的其
他职权。 |
| 第一百三十九条 总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百五十四条 总经理应制订总
经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 新增 | 第一百五十五条 总经理工作细则
包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、审计
委员会的报告制度； |
| | （四）董事会认为必要的其他事
项。 |
| 第一百四十条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 | 第一百五十六条 总经理可以在任
期届满以前提出辞任。有关总经理辞任
的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十一条 公司设副总经
理，协助总经理分管公司经营中的不同
业务。公司副总经理由总经理提名，经
董事会聘任或者解聘。副总经理对总经
理负责。 | 第一百五十七条 公司设副总经
理，协助总经理分管公司经营中的不同
业务。公司副总经理由总经理提名，经
董事会聘任或者解聘。副总经理对总经
理负责。 |
| 第一百四十二条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜，董事会
秘书是公司高级管理人员。
董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验，本章程规定的不得担任公
司董事的情形适用于董事会秘书。本公
司现任监事亦不得担任公司董事会秘
书。
董事会秘书由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定，公
司制订董事会秘书工作细则。
董事会秘书辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。除董事会秘书辞职未完 | 第一百五十八条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜，董事会秘书
是公司高级管理人员。
董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验，本章程规定的不得担任公
司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事
会聘任或者解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定，公
司制订董事会秘书工作细则。
董事会秘书辞任应当提交书面辞
任报告，不得通过辞任等方式规避其应
当承担的职责。除董事会秘书辞任未完
成工作移交且相关公告未披露外，董事
会秘书的辞任自辞任报告送达董事会 |
| 成工作移交且相关公告未披露外，董事
会秘书的辞职自辞职报告送达董事会
时生效。在上述例外情形下，辞职报告
应当在董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。辞职报告生效
之前，董事会秘书应当继续履行职责。 | 时生效。在上述例外情形下，辞任报告
应当在董事会秘书完成工作移交且相
关公告披露后方能生效。辞任报告生效
之前，董事会秘书应当继续履行职责。 |
| 第一百四十三条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益，公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。 | 第一百五十九条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益，公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整个章节全部删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配
和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配
和审计 |
| 第一百六十一条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规定，制订
公司的财务会计制度。 | 第一百六十条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制订公
司的财务会计制度。 |
| 第一百六十二条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在 | 第一百六十一条 公司在每一会计
年度结束之日起4个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露年 |
| 每一会计年度前 6个月结束之日起,2
个月内向中国证监会和证券交易所报
送并披露中期报告，在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月
内向中国证监会和证券交易所报送并
披露季度财务会计报告。第一季度报告
的披露时间不得早于上一年的年度报
告。
年度财务会计报告应依法经会计
师事务所审计。
上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 | 度报告，在每一会计年度前6个月结束
之日起2个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送并披露中期报告，在
每一会计年度前3个月和前9个月结束
之日起的1个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露季度财务
会计报告。第一季度报告的披露时间不
得早于上一年的年度报告。
年度财务会计报告应依法经会计
师事务所审计。
上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十三条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百六十四条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。 公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润
弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 | 第一百六十三条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。 |
| 余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。 股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定
分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 | 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。 |
| 第一百六十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金不得用于弥补公司的亏损。 | 第一百六十四条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。 |
| 第一百六十六条 法定公积金转为
资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十五条 法定公积金转为
注册资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条 公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司股东会对利
润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在2个月内完成股利（或股份）的派
发事项。 |
| 第一百六十八条 公司利润分配政
策为：
（一） 利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资 | 第一百六十七条 公司利润分配政
策为：
（一）利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资 |
| 回报，遵守有关的法律、法规、规章和
公司章程，按照规定的条件和程序进
行；同时兼顾公司长期发展和对投资者
的合理回报；不得损害公司持续经营能
力。
（二） 利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在公司盈利、符合
监管要求及公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将积极采取现金方式分
配股利，相对于股票股利等分配方式优
先采用现金分红的利润分配方式；如以
现金方式分配利润后，公司仍留有可供
分配的利润，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以采用股票股利方式进行利润
分配。
（三） 利润分配的时间间隔
公司在当年盈利且满足利润分配
条件，兼顾公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上可每年度进行一次
利润分配；视公司经营和财务状况，可
以进行中期分配。
（四） 利润分配的条件
公司进行现金分红应同时具备以
下条件：
1、公司在弥补亏损（如有）、提取
法定公积金、提取任意公积金（如需） | 回报，遵守有关的法律、法规、规章和
公司章程，按照规定的条件和程序进
行；同时兼顾公司长期发展和对投资者
的合理回报；不得损害公司持续经营能
力。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股
票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。在公司盈利、符合
监管要求及公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将积极采取现金方式分
配股利，相对于股票股利等分配方式优
先采用现金分红的利润分配方式；如以
现金方式分配利润后，公司仍留有可供
分配的利润，并且董事会认为发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时，
公司可以采用股票股利方式进行利润
分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司在当年盈利且满足利润分配
条件，兼顾公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上可每年度进行一次
利润分配；视公司经营和财务状况，可
以进行中期分配。
（四）利润分配的条件
公司进行现金分红应同时具备以
下条件：
1.公司在弥补亏损（如有）、提取
法定公积金、提取任意公积金（如需） |
| 后，当年盈利且累计未分配利润为正；
2、未来十二个月内公司无重大投
资计划或重大现金支出；
3、未出现公司股东大会审议通过
确认的不适宜分配利润的其他特殊情
况。公司在经营情况良好，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案，
并提交股东大会审议。
公司董事会应当兼顾综合考虑公
司行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分情形并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重 | 后，当年盈利且累计未分配利润为正；
2.未来十二个月内公司无重大投
资计划或重大现金支出；
3.未出现公司股东会审议通过确
认的不适宜分配利润的其他特殊情况。
公司在经营情况良好，并且董事会
认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案，
并提交股东会审议。
公司董事会应当兼顾综合考虑公
司行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分情形并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政
策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重 |
| 大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述“重大资金支出安排”是指以
下情形之一：（1）公司未来 12个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且超过3,000万元；（2）
公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
（五） 利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策时，管理层
先就利润分配政策调整提出预案，提交
董事会审议。股东大会关于利润分配政
策调整的决议，应经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方
案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。 | 大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
上述“重大资金支出安排”是指以
下情形之一：（1）公司未来 12个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期经审计
净资产的50%，且超过3,000万元；（2）
公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策时，管理层
先就利润分配政策调整提出预案，提交
董事会审议。股东会关于利润分配政策
调整的决议，应经出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上同意，方能通过。
股东会对利润分配政策调整方案
进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百六十九条 公司实行内部审
计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十八条 公司实行内部审
计制度，明确内部审计工作的领导体
制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十条 公司内部审计制度 | 第一百六十九条 公司内部审计机 |
| 和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增 | 第一百七十一条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十二条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十三条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十一条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十四条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十二条 公司聘用会计师
事务所应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东大会决定， | 第一百七十五条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务 |
| 董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 所。 |
| 第一百七十三条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百七十六条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十四条 会计师事务所的
审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十七条 会计师事务所的
审计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十五条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百七十八条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前 30天事
先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 投资者关系管理 | 整个章节全部删除 |
| 第十章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百八十一条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 | 第一百七十九条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十二条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。 | 第一百八十条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。 |
| 第一百八十三条 公司召开股东大
会的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百八十一条 公司召开股东会
的会议通知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十四条 公司召开董事会 | 第一百八十二条 公司召开董事会 |
| 的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或电话通知等方式进行。 | 的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或电话通知等方式进行。 |
| 第一百八十五条 公司召开监事会
的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件或电话通知等方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十六条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
或盖章，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄方式送出的，自交
付邮局之日起第 5个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以传
真发出之日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，以邮件发送当日为
送达日期；公司通知以电话方式送出
的，电话通知当日为送达日期。 | 第一百八十三条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
或盖章，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮寄方式送出的，自交
付邮局之日起第 5个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，以传
真发出之日为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，以邮件发送当日为
送达日期；公司通知以电话方式送出
的，电话通知当日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。 |
| 第一百八十七条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十四条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 |
| 第一百八十八条 公司指定北京证
券交易所信息披露平台为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。公司在
其他公共传媒披露的信息不得先于指
定报纸和网站，不得以新闻发布或答记
者问的形式代替公司公告。 | 第一百八十五条 公司指定北京证
券交易所信息披露平台为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。公司在
其他公共传媒披露的信息不得先于指
定报纸和网站，不得以新闻发布或答记
者问的形式代替公司公告。 |
| 第十一章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算 |
| 第一百八十九条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 | 第一百八十六条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 |
| 新增 | 第一百八十七条 公司合并支付的
价款不超过本公司净资产10%的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起 10日内通知债权人，并于
30日内在符合法律规定的报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百八十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10日内通知债权人，并
于 30日内在符合法律规定的报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起 30日内，未接
到通知的自公告之日起 45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| 第一百九十一条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 | 第一百八十九条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十二条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 | 第一百九十条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 |
| 日起10日内通知债权人，并于30日内
在符合法律规定的报纸上公告。 | 日起10日内通知债权人，并于30日内
在符合法律规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十三条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 | 第一百九十一条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百九十四条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在符合法律规定的报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。 | 第一百九十二条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在符合法律规定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增 | 第一百九十三条 公司依照本章程
第一百六十四条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不 |
| | 适用本章程第一百九十二条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起 30日内在符合法律规定
的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本50%前，不得分
配利润。 |
| 新增 | 第一百九十四条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十五条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十五条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十六条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百九十六条 公司因下列原因
解散： | 第一百九十七条 公司因下列原因
解散： |
| （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。 | （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司10%以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十七条 公司有本章程第
一百九十一条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百九十八条 公司有本章程第
一百九十七条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十八条 公司因本章程第
一百九十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事会
或者股东大会确定的人员组成。逾期不 | 第一百九十九条 公司因本章程第
一百九十七条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15日内组成
清算组进行清算。 |
| 成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十九条 清算组在清算期
间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 | 第二百条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。 |
| 第二百条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60内在符
合法律规定的报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30日内，未接到
通知书的自公告之日起 45日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 | 第二百〇一条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60内
在符合法律规定的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人应当
自接到通知之日起 30日内，未接到通
知的自公告之日起 45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 |
| 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第二百〇一条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给
股东。 | 第二百〇二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百〇二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第二百〇三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。 |
| 第二百〇三条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇四条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。 | 第二百〇五条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇五条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 | 第二百〇六条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。 |
| 第十二章 信息披露 | 整个章节全部删除 |
| 第十三章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第二百〇九条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇七条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 | 第二百〇八条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第二百一十一条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改章程。 | 第二百〇九条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改章程。 |
| 第二百一十二条 章程修改事项属
于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。 | 第二百一十条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。 |
| 第十三章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）公司发生的交易，包括下列
事项：购买或者出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）；提供财务
资助；提供担保；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转 | 第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）公司发生的交易，包括下列
事项：购买或者出售资产（不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产，但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内）；对外投资（含委托理财、委
托贷款、对子公司投资等）；提供财务
资助；提供担保；租入或者租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；赠与或者受赠资产；债权
或者债务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利；法律、 |
| 移；签订许可协议；放弃权利；法律、
行政法规、部门规章或本章程规定或中
国证监会、北交所认定的其他交易。
（五）对外担保，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对子公司的担
保。
（六）财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。 | 行政法规、部门规章或本章程规定或中
国证监会、北交所认定的其他交易。
（五）对外担保，是指公司为他人
提供的担保，包括公司对子公司的担
保。
（六）财务资助，是指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委
托贷款等行为。 |
| 第二百一十四条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十二条 董事会可依照章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百一十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部
门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 | 第二百一十三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部
门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。 |
| 第二百一十六条 本章程未尽事
宜，依照国家法律、法规、规范性文件
的有关规定执行；本章程与国家法律、
法规、规范性文件的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件的
规定为准。 | 第二百一十四条 本章程未尽事
宜，依照国家法律、法规、规范性文件
的有关规定执行；本章程与国家法律、
法规、规范性文件的有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件的
规定为准。 |
| 第二百一十七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“不超过”均含本数；“未
达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不
足”、“过半数”不含本数。 | 第二百一十五条 本章程所称“以
上”、“以内”、“不超过”均含本数；“未
达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不
足”、“过半数”不含本数。 |
| 第二百一十八条 本章程由公司董
事会负责解释。 | 第二百一十六条 本章程由公司董
事会负责解释。 |
| 第二百一十九条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百一十七条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百二十条 本章程由公司董事
会拟定，经股东大会审议通过，且经中
国证券监督管理委员会核准公开发行
股票并在北京证券交易所上市交易之
日起生效。 | 第二百一十八条 本章程由公司董
事会拟定，经股东会审议通过之日起生
效。 |
