钜泉科技(688391):国金证券股份有限公司关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见
关于钜泉光电科技（上海）股份有限公司 首次公开发行限售股上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“钜泉科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次钜泉科技首次公开发行限售股上市流通的情况进行了审慎核查，发表意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2022年 7月 15日出具的《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1523号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 14,400,000股，并于 2022年 9月 13日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为 57,600,000股，其中有限售条件流通股 45,392,030股，无限售条件流通股 12,207,970股。具体情况详见公司于 2022年 9月 9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。 本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，具体情况如下： 公司本次解除限售的首次公开发行部分限售股涉及股东数量为 6名，对应股票数量 57,831,996股，占公司目前总股本 115,139,220的 50.23%。限售期均为自公司股票上市之日起 36个月，现限售期即将届满，将于 2025年 9月 15日上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2023年 5月 24日，公司召开的 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前的总股本 57,600,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 15.50元（含税），共计分配现金红利 89,280,000.00元；以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股，合计转增股本 25,920,000股，转增后公司总股本增加至 83,520,000股。 2024年 4月 16日，公司召开的 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以方案实施前参与分红的总股本 82,091,425股（扣除公司回购账户中的 1,428,575股）为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 8.00元（含税），共计分配现金红利 65,673,140.00元；以资本公积金向全体股东每 10股转增 4.5股，合计转增股本 36,941,142股，转增后公司总股本增加至 120,461,142股。 2024年 10月 10日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。公司已实际回购公司股份 5,875,242股，并于当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份。注销完成后，公司总股本减少至114,585,900股。 2025年 5月 14日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份 553,320股满足归属条件，并于 2025年 5月 12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了归属登记，本次新增股本553,320股，公司总股本增加至 115,139,220股。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的有关承诺如下： （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 1、持股 5%以上股东钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成出具的承诺 （1） 自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。若发行人上市后六个月内因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、高华投资、炬力集成的关联股东李云清和万骏实业比照 5%以上股东出具的承诺 （1）自发行人首发上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）发行人首发上市后六个月内，如发行人 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者首发上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人 A 股股票的锁定期将在上述锁定期届满后自动延长至少六个月。若发行人上市后六个月内因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等事项进行除权、除息的，则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或者间接持有的发行人首发上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）股东持股及减持意向的承诺 持股 5%以上股东钜泉香港、东陞投资、高华投资、炬力集成，以及高华投资、炬力集成的关联股东李云清和万骏实业出具的承诺： 1、减持股份的意向 （1）本公司/本企业/本人在发行人首发上市招股说明书以及本公司/本企业/本人出具的承诺函中载明的限售期满后减持发行人股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 （2）本公司/本企业/本人减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。 （3）如果在锁定期满后两年内减持的，本公司/本企业/本人减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格相应调整。 （4）本公司/本企业/本人通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告，但本公司/本企业/本人持有发行人股份比例低于 5%时除外。本公司/本企业/本人通过其他方式减持发行人股票的，将提前 3个交易日予以公告，并按照证券监管机构届时适用的规则及时、准确地履行信息披露义务。 此外，高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业在上述承诺中补充承诺： 本公司/本人减持所持有的发行人股份并计算减持股份比例时，高华投资、炬力集成、李云清和万骏实业所持有的发行人股份合并计算。 2、约束措施 本公司/本企业/本人如未履行上述减持意向的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会/上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本公司因违反上述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 57,831,996股，占公司目前股份总数的
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，钜泉科技限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。 综上所述，保荐机构对钜泉科技本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。 中财网
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