华丽家族(600503):华丽家族股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度

 时间：2025年09月05日 17:56:14 中财网

原标题:华丽家族:华丽家族股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的公告

600503 2025 030
证券代码： 证券简称：华丽家族 公告编号：临 －
华丽家族股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为进一步提高华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，并对《华丽家族股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其附件进行修订。同时，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司修订了部分公司治理制度。

公司于2025年9月5日召开第七届董事会第四十一次会议、第七届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及其附件的议案》等相关议案，现将有关事项公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》
为进一步提高公司规范运作水平，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并相应废止公司《监事会议事规则》；同时，对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（修订后为“《股东会议事规则》”）《董事会议事规则》进行的修订。

《公司章程》的具体条款修订详见附件《<公司章程>修订对照表》，除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，修订后的章程全文详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华丽家族股份有限公司章程（2025年9月修订）》。前述事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理相关备案手续，本次变更内容最终以市场监督管理部门备案内容为准。

二、公司治理制度修订情况
根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及其他相关监管规则的相关规定结合公司实际情况，公司拟废止《监事会议事规则》，同时对公司相关治理制度和部分管理制度进行同步修订，具体情况如下：
序号制度名称变更 情况是否需要提交 股东会审议
1股东会议事规则修订是
2董事会议事规则修订是
3董事会审计委员会工作细则修订否
4董事会提名委员会工作细则修订否
5董事会薪酬与考核委员会工作细则修订否
6董事会战略发展委员会工作细则修订否
7独立董事制度修订否
8董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度修订否
9董事会秘书工作制度修订否
10对外担保管理制度修订是
11关联交易决策制度修订是
12募集资金管理办法修订是
13内幕信息知情人登记制度修订否
14投资者关系管理制度修订否
15信息披露事务管理制度修订否
16信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度修订否
17总裁工作细则修订否
18高级管理人员工作细则修订否
19外部信息使用人管理制度修订否
20对外投资管理制度修订是
21重大事项内部报告制度修订否
22突发事件管理制度修订否
23内部审计制度修订否
24防范控股股东及关联方占用公司资金制度修订否
25年报信息披露重大差错责任追究制度修订否
26内部控制评价办法修订否
修订后的《公司章程》及相关制度详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度。

本次《公司章程》及相关制度的修订已经公司2025年9月5日召开的第七届董事会第四十一次会议审议通过，其中《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》《对外投资管理制度》的修订尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

华丽家族股份有限公司董事会
二〇二五年九月五日
附：《公司章程》修订对照表

公司章程（修订前）公司章程（修订后）
第一条为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）和其他有关规定，制定 本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。公司经福建省人民政府 闽政体股[1999]20号文批准,以发起设立 方式设立；本公司在福建省工商行政管 理局登记,取得《企业法人营业执照》。 二〇〇八年原公司即新智科技股份 有限公司完成吸收合并上海华丽家族 （集团）有限公司的全部手续，同时完 成公司的更名手续，即将原新智科技股 份有限公司更名为华丽家族股份有限公 司。第二条公司系依照《公司法》和其他 有关规定成立的股份有限公司(以下简称 “公司”)。公司经福建省人民政府闽政体 股[1999]20号文批准,以发起设立方式设 立，在福建省工商行政管理局登记,取得《企 业法人营业执照》。 二〇〇八年原公司即新智科技股份有 限公司完成吸收合并上海华丽家族（集团） 有限公司的全部手续，同时完成公司的更 名手续，即将原新智科技股份有限公司更 名为华丽家族股份有限公司。公司现在上 海市市场监督管理局注册登记，取得营业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 913100001581638383。
第八条董事长为公司的法定代表 人。第八条代表公司执行事务的董事为 公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。
　【新增】第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权 的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损 害的，由公司承担民事责任。公司承担民 事责任后，依照法律或者本章程的规定， 可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资本分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。第十条股东以其所持股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程，股东可以起 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 事、总裁和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高 级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管 理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 财务总监。第十二条本章程所称高级管理人员 是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、 财务总监。
第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发第十六条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行
行条件和价格应当相同；任何单位或者 个人所认购的股份，每股应当支付相同 价额。条件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民 币标明面值。第十七条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十九条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借贷等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。
第二十条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中 国证监会批准的其他方式。第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
第二十二条公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本第二十三条公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章程
章程的规定，收购本公司的股份： …… （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； ……的规定，收购本公司的股份： …… （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； ……
第二十三条公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法 律法规和中国证监会认可的其他方式进 行。 公司因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。第二十四条公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十四条公司因本章程第二十 二条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十二条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，可以依照本章程 的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十二条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起10日内注销；属 于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不第二十五条公司因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股东会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6个月内 转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份
得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。总额的 10%，并应当在 3年内转让或者 注销。
第二十五条公司的股份可以依法 转让。第二十六条公司的股份应当依法转 让。
第二十六条公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股 份作为质权的标的。
第二十七条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司同一种类股 份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。第二十八条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第二十八条公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东，将其所持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出之日起6个月以 内又买入的，由此所获得的收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其 所持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所获得的收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然
员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ……人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 ……
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第二十九条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份 保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东持股变更(包括股权的出质)情 况,及时掌握公司的股权结构。第三十条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订股 份证券登记及服务协议,定期查询主要股 东资料以及主要股东持股变更(包括股权 的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十条公司召开股东大会、分配 股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股 东。第三十一条公司召开股东会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东会召集人确定股 权登记日，股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配 （二）依法请求、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东大会， 并行使相应的表决权；第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配 （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出
（三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅本章程、股东名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会 计报告； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他权利。建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、 公司债券存根、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。第三十三条股东要求查阅、复制公司 有关材料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。
第三十三条公司股东大会、董事 会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东 有权自决议作出之日起60日内，请求人第三十四条公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
民法院撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程 序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中 国证监会和证券交易所的规定履行信息披 露义务，充分说明影响，并在判决或者裁 定生效后积极配合执行。涉及更正前期事 项的，将及时处理并履行相应信息披露义 务。
　【新增】第三十五条有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执第三十六条审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连 续180日以上单独或合并持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼；监事会执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续180日以上单独或合并 持有公司1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计 委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级 管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或 者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款 规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。
　公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法 人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
第三十七条持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份进 行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。第三十九条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第三十八条公司的控股股东、实际第四十条公司的控股股东、实际控制
控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权 利，控股股东不得利用关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义务， 维护上市公司利益。
　【新增】第四十一条公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、 短线交易、操纵市场等违法违规行为；
　（七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。
　【新增】第四十二条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
　【新增】第四十三条控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当遵 守法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第三十九条股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资第四十四条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：
计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议； （十二）审议批准第四十条规定的 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。（一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十五条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定的其 他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债 券作出决议。
第四十条公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计总资产的30%以 后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内 累计计算原则，超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。公司为购房客户提供 按揭担保，不包含在本章程所述的对外 担保范围之内。未达到股东大会权限的 其他对外担保事项，由董事会决定。 对于董事会权限范围内的担保事 项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意；前款第（三）项担保，应 当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。第四十五条公司下列对外担保行为， 须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保 的金额，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 公司为购房客户提供按揭担保，不包 含在本章程所述的对外担保范围之内。 未达到股东会权限的其他对外担保事 项，由董事会决定。 对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事 同意；前款第（三）项担保，应当经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 违反本章程中股东会、董事会审批对 外担保的权限和违反审批权限、审议程序
　对外提供担保的，应依照相关法律法规及 公司的规定追究相关人员的责任。
第四十一条股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。条第四十六条股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次，应当于上一会计年度结束后的6个月内 举行。
第四十二条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临 时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%(不含投票代理权)以上股份的股东 书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； ……第四十七条有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%(不 含投票代理权)以上股份的股东书面请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； ……
第四十三条董事会人数不足《公 司法》规定的法定最低人数,或者少于公 司章程规定人数的2/3(6人),或者公司未 弥补亏损额达到股本总额的1/3,董事会 未在规定期限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第四节 规定的程序自行召集临时股东大会。【删除】
第四十四条 股东大会将设置会 场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会第四十八条本公司召开股东会的地 点为：公司住所地或股东会会议通知中明 确的其他地点。股东会将设置会场，以现
提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便 于股东参加。发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，召集人应当在 现场会议召开前至少2个工作日公告并 说明原因。场会议形式召开。公司还将提供网络投票 的方式为股东参加股东会提供便利。 现场会议时间、地点的选择应当便于 股东参加。发出股东会通知后，无正当理 由，股东会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召开 前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程； ……第四十九条本公司召开股东会时将 聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： （一）会议的召集、召开程序是否符 合法律、行政法规、本章程的规定； ……
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会，应当经全体 独立董事过半数同意。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开 临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会。对 独立董事要求召开临时股东大会股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知；董事会不同意召开临时股东会 的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会第五十一条审计委员会有权向董事
提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后10日内未作出反馈 的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东会会 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向监事会提议召开临时第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东向 审计委员会提议召开临时股东会，应当以
股东大会，并应当以书面形式向监事会 提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应当 征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求5日内发出召开股东大会股 东会的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东 会通知的，视为审计委员会监事会不召集 和主持股东大会股东会，连续90日以上单 独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交 有关证明材料。第五十三条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向上海证 券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。第五十四条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。
第五十一条对于监事会或提议股 东决定自行召开的临时股东大会,会议 所必须的费用由公司承担。第五十五条审计委员会或股东自行 召开的临时股东会,会议所必需的费用由公 司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于 股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并符合法律、行政法规和本 章程的规定。第五十六条提案的内容应当属于股 东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并符合法律、行政法规和本章程的规 定。
第五十三条公司召开股东大会， 董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司3%以上股份的股东，有权向公司提 出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，可以在股东大会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东大 会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东大会通知公告后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提 案。股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。第五十七条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东，可以在股东会召开10日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在 收到提案后2日内发出股东会补充通知，公 告临时提案的内容，并将该临时提案提交 股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股 东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或增加新的提案。股东会 通知中未列明或不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东 大会召开20日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会将于会议召开15日前 以公告方式通知各股东。第五十八条召集人将在年度股东会 召开20日前以公告方式通知各股东，临时 股东会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限；第五十九条股东会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股 权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话 号码。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见 的，发布股东大会通知或补充通知时将 同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场 股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。（三）以明显的文字说明：全体普通 股股东均有权出席股东会，并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号 码； （六）网络或者其他方式的表决时间 及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会采用网络或其他方式的，应当 在股东会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容：第六十条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等
（一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会不应延期或 取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召 集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。第六十一条发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十八条本公司董事会和其他 召集人将采取必要措施，保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。第六十二条本公司董事会和其他召 集人将采取必要措施，保证股东会的正常 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册 的所有普通股股东或其代理人，均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可 以委托代理人代为出席和表决。第六十三条股权登记日登记在册的 所有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委 托代理人代为出席和表决。
第六十一条股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具 体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。第六十五条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的，由其法定代表人 或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。第六十六条代理投票授权委托书由 委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。
第六十三条出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或第六十七条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号 码、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
单位名称）等事项。　
第六十五条股东大会召开时，本 公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总裁和其他高级管理人员应 当列席会议。第六十九条股东会要求董事、高级管 理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十六条股东大会由董事长主 持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名董 事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监 事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意，股东大会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。第七十条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由过半 数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计委 员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经现场出 席股东会有表决权过半数的股东同意，股 东会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。
第六十七条公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。第七十一条公司制定股东会议事规 则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十八条在年度股东大会上， 董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事 也应作出述职报告。第七十二条在年度股东会上，董事会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理 人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。第七十三条董事、高级管理人员在股 东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十一条股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总裁和其他高级管 理人员姓名； ……第七十五条股东会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、高级管理人员姓名； ……
第七十二条召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或 其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其 他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于10年。第七十六条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10年。
第七十三条召集人应当保证股东 大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股第七十七条召集人应当保证股东会 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会股东会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并
东大会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证 券交易所报告。及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十四条股东大会决议分为普 通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出 席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。第七十八条股东会决议分为普通决 议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席 股东会会议的股东。
第七十五条下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度财务预算方案、决 算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第七十九条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。
第七十六条下列事项由股东大会 以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重第八十条下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大
大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第七十七条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁第八十一条股东以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理 人出席股东会会议的股东。
第七十八条股东大会审议有关关 联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。股东大会审议有关关联交易事项时， 与该关联交易事项有关联关系的股东 （包括股东代理人）可以出席股东大会， 但应主动向股东大会申明此种关联关 系。第八十二条股东会审议有关关联交 易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。股东会审议有 关关联交易事项时，与该关联交易事项有 关联关系的股东（包括股东代理人）可以 出席股东会，但应主动向股东会申明此种 关联关系。
第七十九条公司应在保证股东大 会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的投票平台 等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。第八十三条公司应在保证股东会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东会提供便利。
第八十条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总裁和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 （一）关于董事和独立董事候选人 提名： 1、董事会及单独或者合并持有公 司3％以上股份的股东，有权提名非职第八十五条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 公司董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事 会增补董事时，单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以提名非由职工代表担
工代表董事候选人。 2、董事会、监事会及单独或者合 并持有公司1％以上股份的股东，有权 提名独立董事候选人。 （二）关于监事候选人提名： 1、监事会及单独或者合并持有公 司3％以上股份的股东，有权提名非职 工代表监事候选人。 2、监事会中的职工代表监事由公 司职工通过职工代表大会或职工大会 民主选举产生。任的下一届董事会的董事候选人或者增补 董事的候选人，每一提案可提名不超过全 体非职工代表董事1/3的候选人名额，且不 得多于拟选人数。 （二）董事会可以按照拟选任的人数， 提出非由职工代表担任的董事候选人的建 议名单，董事候选人最终名单以董事会决 议的形式作出；股东提名董事候选人的， 应向董事会提交其提名的董事候选人的简 历和基本情况，由董事会及其提名委员会 进行资格审查，符合董事任职资格的提交 股东会选举； （三）提名人在提名董事候选人之前 应当取得该候选人的书面承诺，确认其接 受提名，并承诺公开披露的董事候选人的 资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事的职责。 股东会就选举董事进行表决时，根据 公司股东会或董事会决议，可以实行累积 投票制。 股东会选举两名以上独立董事时，应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举 董事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选董事的 简历和基本情况。
第八十二条除累积投票制外，股东 大会将对所有提案进行逐项表决，对同第八十六条除累积投票制外，股东会 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
一事项有不同提案的，将按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决 议外，股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东会中止或不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案 时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上表决。第八十七条股东会审议提案时，不会 对提案进行修改，若变更，则应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第八十五条股东大会采取记名方 式投票表决，其中，股东大会就选举董 事、监事进行表决时，根据本章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大 会选举董事或者监事时，每一股份拥有 与应选董事或者监事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 的简历和基本情况。第八十九条股东会采取记名方式投 票表决。
第八十六条股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。第九十条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。
第八十七条股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网 络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第九十一条股东会现场结束时间不 得早于网络或其他方式，会议主持人应当 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股 东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易 互联互通机制股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。 ……第九十二条出席股东会的股东，应当 对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为 内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人，按照实际持有人意思表 示进行申报的除外。 ……
第九十条股东大会决议应当及时 公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表 决方式、每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。第九十四条股东会决议应当及时公 告，公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
第九十一条提案未获通过，或者本 次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提 示。第九十五条提案未获通过，或者本次 股东会变更前次股东会决议的，应当在股 东会决议公告中作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关董 事、监事选举提案的，新任董事、监事 在该次股东大会结束后立即就任。第九十六条股东会通过有关董事选 举提案的，新任董事在该次股东会结束后 立即就任。
第九十三条股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司将在股东大会结束后2个月内实施 具体方案第九十七条股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。
第九十四条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或 者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、经理，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场 禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章第九十八条公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适
规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，公司解除其职 务。 独立董事的任职除需排除上述情 形外，还应当符合《上市公司独立董事 管理办法》第六条规定的独立性；具有 五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验，且在 境内上市公司兼任独立董事不超过三 家。合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务，停 止其履职。
第九十五条董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日 起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。第九十九条董事由股东会选举或更 换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计 算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的1/2。
第九十六条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列忠实第一百条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有忠实义务，应当
义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以 其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储； （四）不得违反本章程的规定，未 经股东大会或董事会同意，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供 担保； （五）不得违反本章程的规定或未 经股东大会同意，与本公司订立合同或 者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利 用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经 营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金 归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任采取措施避免自身利益与公司利益冲突， 不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司 资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东会 决议通过，不得直接或间接与本公司订立 合同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通 过，或者公司根据法律、行政法规或者本 章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （八）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （九）不得擅自披露公司秘密； （十）不得利用其关联关系损害公司 利益；
　（十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接 控制的企业，以及与董事、高级管理人员 有其他关联关系的关联人，与公司订立合 同或者进行交易，适用本条第二款第（五） 项规定。
第九十七条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章第一百〇一条董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
及本章程规定的其他勤勉义务。职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续二次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。独立董事应当 亲自出席董事会会议，独立董事连续两 次未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应当 在该事实发生之日起三十日内提议召开 股东大会解除该独立董事职务。因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先 审阅会议材料，形成明确的意见，并书 面委托其他独立董事代为出席。第一百〇二条董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。独立董事应当亲自出席 董事会会议，独立董事连续两次未能亲自 出席董事会会议，也不委托其他独立董事 代为出席的，董事会应当在该事实发生之 日起三十日内提议召开股东会解除该独立 董事职务。因故不能亲自出席会议的，独 立董事应当事先审阅会议材料，形成明确 的意见，并书面委托其他独立董事代为出 席。
第九十九条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。第一百〇三条董事可以在任期届满 以前提出辞任。董事辞任职应向董事会提 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，董事会将在2个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞任导致公司董事会 成员低于法定最低人数，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事职 务。
第一百条如因董事的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职责。独立董事辞职将导致董第一百〇四条如因董事的辞职导致 公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职责。独立董事辞职将导致董事会或
事会或者其专门委员会中独立董事所占 的比例不符合本办法或者公司章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士 的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 责至新任独立董事产生之日。上市公司 应当自独立董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。除前款所列情形外，董事 辞职自辞职报告送达董事会时生效。者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合《上市公司独立董事管理办法》或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继 续履行职责至新任独立董事产生之日。上 市公司应当自独立董事提出辞职之日起六 十日内完成补选。
第一百〇一条董事辞职生效或者 任期届满，应向董事会办妥所有移交手 续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后的一年之内仍然有效，并 不当然解除。其对公司商业秘密、技术 秘密和其他内幕信息的保密义务在其任 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。第一百〇五条公司建立董事离职管 理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董 事辞职生效或者任期届满，应向董事会办 妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 忠实义务，在任期结束后的一年之内仍然 有效，并不当然解除。其对公司商业秘密、 技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。董事在任职期间因执行职务而应 承担的责任，不因离任而免除或者终止。
　【新增】第一百〇六条股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务 时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第一百〇八条董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承 担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司
　造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条公司独立董事除具 有《公司法》和其他法律、法规赋予董 事的职权外，独立董事还可行使下列特 别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第一项至第三 项职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。【删除】
第一百〇五条公司设董事会，对股 东大会负责。第一百〇九条公司设董事会，对股东 会负责。
第一百〇六条董事会由8名董事组 成，其中，独立董事3人。 董事会设董事长1人，副董事长1人。第一百一十条 董事会由8名董事组 成，其中，独立董事3人。董事会可以设置 不超过2名职工董事职工董事，职工董事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长1人，由董事会以全体 董事的过半数选举产生。
第一百〇七条公司董事会设立审【删除】
计、战略、提名、薪酬与考核等相关专 门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提 案应当提交董事会审议决定。专门委员 会成员全部由董事组成，其中审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。　
第一百〇八条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事
定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董 事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程规定或股东大会授予的其他 职权。项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘 任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、 本章程规定或股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百〇九条公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条公司董事会应当就 注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会的工作效率和 科学决策。第一百一十三条董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决议， 提高工作效率，保证科学决策以确保董事 会的工作效率和科学决策。
第一百一十一条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的第一百一十四条董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，
权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批准。 董事会对上述事项的批准权限为： …… （四）对外担保事项的董事会审议 程序按本章程第四十条规定执行。建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 董事会对上述事项的批准权限为： …… （四）对外担保事项的董事会审议程 序按本章程第四十五条规定执行。
第一百一十二条董事会设董事长 1人，副董事长1人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产 生。【删除】
第一百一十三条董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会和召集、主持 董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执 行； （三）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他 应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可 抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处置权, 并在事后向公司董事会和股东大会报 告； （七）董事会授予的其他职权。第一百一十五条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应 由公司董事长签署的其他文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向 公司董事会和股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条公司副董事长协第一百一十六条公司董事长不能履
助董事长工作，公司董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行 职务；副董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由半数以上董事共同推举一 名董事履行职务。行职务或者不履行职务的，由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条董事会每年至少 召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开10日以前书面通知全体董事和监 事。第一百一十七条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持 董事会会议。第一百一十八条代表1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。
第一百一十七条董事会召开临时 董事会会议的通知方式为：包括但不限 于书面方式或电子通讯方式通知；通知 时限为：会议召开前三日。第一百一十九条董事会召开临时董 事会会议的通知方式为：包括但不限于书 面方式或电子通讯方式通知；通知时限为： 会议召开前三日，经公司全体董事一致同 意，也可豁免前述条款规定的临时会议的 通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事 会临时会议的，召集人可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但应当 在董事会会议上作出说明。
第一百二十条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的， 不得对该项决议行使表决权，也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关第一百二十二条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业或者个人有关联关 系的，该董事应当及时向董事会书面报告。 有关联关系的董事不得对该项决议行使表 决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事
系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会 的无关联董事人数不足3人的，应将该事项 提交股东会审议。
　【新增】第三节独立董事 第一百二十七条独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、证券交易所 和本章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东 合法权益。 第一百二十八条独立董事必须保持 独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系； （二）直接或者间接持有公司已发行 股份百分之一以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发 行股份百分之五以上的股东或者在公司前 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
　及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于 提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合 伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一 项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相 关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行 自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披 露。 第一百二十九条担任公司独立董事 应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有 关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识， 熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职
　责所必需的法律、会计或者经济等工作经 验； （五）具有良好的个人品德，不存在 重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。 第一百三十条独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项 发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合 法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客 观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十一条独立董事行使下列 特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具 体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东 权益的事项发表独立意见；
　（六）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所 列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公 司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。 第一百三十二条下列事项应当经公 司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承 诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条公司建立全部由独 立董事参加的专门会议机制。董事会审议 关联交易等事项的，由独立董事专门会议 事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专 门会议。本章程第一百三十条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百三十一条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事
　共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。 独立董事专门会议应当按规定制作会 议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供 便利和支持。
　【新增】第四节董事会专门会议 第一百三十四条公司董事会设置审 计委员会，行使《公司法》规定的监事会 的职权。 第一百三十五条审计委员会成员为 3-5名，为不在公司担任高级管理人员的董 事，其中独立董事不少于2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。董事会成员 中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第一百三十六条审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后，提 交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告 中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审 计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总
　监； （四）因会计准则变更以外的原因作 出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十七条审计委员会每季度 至少召开一次会议。两名及以上成员提议， 或者召集人认为有必要时，可以召开临时 会议。审计委员会会议须有三分之二以上 成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委 员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一 票。 审计委员会决议应当按规定制作会议 记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制 定。 第一百三十八条公司董事会设置战 略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门 委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任召集 人。董事会负责制定专门委员会工作规程，
　规范专门委员会的运作。 第一百三十九条提名委员会负责拟 定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。 第一百四十条薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高级管理人 员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列 事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、 员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆 所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会 规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
　采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 本章程第九十四条关于不得担任董 事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务 和第九十七条（四）～（六）关于勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百四十二条在公司控股股东单 位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。公 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。 本章程第九十八条关于不得担任董事 的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。本章程第一百条关于董 事的忠实义务和第一百零一条关于董事的 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
第一百三十条总裁工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订 重大合同的权限，以及向董事会、监事 会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十六条总裁工作细则包括 下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 ……第一百四十九条公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息 披露事务等事宜。 ……
　【新增】第一百五十条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
　重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第七章监事会 …… 第一百四十八条监事会会议通知 包括以下内容：举行会议的日期、地点 和会议期限，事由及议题，发出通知的 日期。【删除】
第八章财务会计制度、利润分配 和审计第七章财务会计制度、利润分配和审 计
第一百五十条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送半年度财务会计报告，在每一会计 年度前3个月和前9个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送季度财务会计报告。第一百五十二条公司在每一会计年 度结束之日起4个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送年度报告，在每一 会计年度前6个月结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送中期 报告，在每一会计年度前3个月和前9个月 结束之日起的1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度报告。
第一百五十三条公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。公司弥补亏损和 提取公积金后所余税后利润，按照股东 持有的股份比例分配，但本章程规定不第一百五十五条公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司 注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。
按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥 补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的，股东必须将违反规定分配 的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。股东会违反《公司法》向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还 公司；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第一百五十四条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。第一百五十六条公司的公积金用于 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的25%。
第一百五十五条公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一年 中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在股东大会召开后2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。第一百五十七条公司股东会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据 年度股东会审议通过的下一年中期分红条 件和上限制定具体方案后，须在2个月内完 成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十六条公司本着同股同 利的原则，在每个会计年度结束时，由 公司董事会根据当年的经营业绩和未来 的生产经营计划提出利润分配方案和弥 补亏损方案，经股东大会审议通过后予 以执行。公司利润分配政策为： ……第一百五十八条公司本着同股同利 的原则，在每个会计年度结束时，由公司 董事会根据当年的经营业绩和未来的生产 经营计划提出利润分配方案和弥补亏损方 案，经股东会审议通过后予以执行。公司 利润分配政策为： ……
（二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程的 规定、盈利情况、资金需求提出、拟定， 决策过程中应充分听取独立董事对分配 预案的意见，分配预案经董事会审议通 过后提交股东大会审议批准。公司应广 泛听取股东对公司分红的意见与建议， 并接受股东的监督。 公司根据经营情况、投资计划和长 期发展的需要，或者外部经营环境发生 变化，确需调整本章程中利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会 和证券交易所的有关规定，分红政策调 整方案应充分听取独立董事的意见，经 董事会审议通过后提交股东大会审议， 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事可以征集中小股 东对分红政策调整方案的意见，并直接 提交董事会审议。 公司应在年度报告中披露利润分配 预案和现金利润分配政策执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者 股东大会决议的要求； …… 若公司年度盈利但董事会未提出现 金利润分配预案的，董事会应在年度报 告中详细说明未提出现金利润分配的原（二）利润分配的决策机制和程序 具体分配预案由董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定， 决策过程中应充分听取独立董事对分配预 案的意见，分配预案经董事会审议通过后 提交股东会审议批准。公司应广泛听取股 东对公司分红的意见与建议，并接受股东 的监督。 公司根据经营情况、投资计划和长期 发展的需要，或者外部经营环境发生变化， 确需调整本章程中利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定，分红政策调整方案应充分听 取独立董事的意见，经董事会审议通过后 提交股东会审议，并经出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。独立董事可以 征集中小股东对分红政策调整方案的意 见，并直接提交董事会审议。 公司应在年度报告中披露利润分配预 案和现金利润分配政策执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者会 股东会决议的要求； …… 若公司年度盈利但董事会未提出现金 利润分配预案的，董事会应在年度报告中 详细说明未提出现金利润分配的原因、未 用于现金利润分配的资金留存公司的用途
因、未用于现金利润分配的资金留存公 司的用途和使用计划，独立董事应当对 此利润分配预案发表独立意见。公司在 召开股东大会审议未提出现金分配的利 润分配议案时，除现场会议外，应向股 东提供网络形式的投票平台。 …… 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，公司应当通过 网络等多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。 ……和使用计划，独立董事应当对此利润分配 预案发表独立意见。公司在召开股东会审 议未提出现金分配的利润分配议案时，除 现场会议外，应向股东提供网络形式的投 票平台。 …… 公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过网络等多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 ……
第一百五十七条公司实行内部审 计制度，配备专职审计人员，对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百五十九条公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、职 责权限、人员配备、经费保障、审计结果 运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实 施，并对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并第一百六十条公司内部审计机构对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财 务信息等事项进行监督检查。
报告工作。　
　【新增】第一百六十一条内部审计机构向 董事会负责。
　【新增】第一百六十二条公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。
　【新增】第一百六十三条审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。
　【新增】第一百六十四条审计委员会参与 对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年， 可以续聘。第一百六十五条公司聘用符合《证券 法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事 务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计 师事务所，由股东会决定，董事会不得在 股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。第一百六十八条会计师事务所的审 计费用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不 再续聘会计师事务所时，提前30天事先 通知会计师事务所，公司股东大会就解 聘会计师事务所进行表决时，允许会计 师事务所陈述意见。第一百六十九条公司解聘或者不再续 聘会计师事务所时，提前30天通知会计师 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所 进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东大会说明公司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告第八章通知和公告
第一百六十六条公司召开股东大 会的会议通知，以公告方式进行。第一百七十二条公司召开股东会的 会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会 的会议通知，以专人送出、邮件方式或 者传真方式送出,也可以用电子邮件方 式送出。【删除】
第十章合并、分立、增资、减资、 解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解 散和清算
　【新增】第一百七十八条公司合并支付的 价款不超过本公司净资产百分之十的，可 以不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决 议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在在中国证监会指定的媒体上公 告。 ……第一百七十九条公司合并，应当由合 并各方签订合并协议，并编制资产负债表 及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在中国证 监会指定的媒体上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 ……
第一百七十五条公司分立，其财产 作相应的分割。公司分立，应当编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在在中国证监会指定的媒体上第一百八十一条公司分立，其财产作 相应的分割。公司分立，应当编制资产负 债表及财产清单。公司自作出分立决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在中 国证监会指定的媒体上或者国家企业信用
公告。信息公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《上海证券报》、《中国证券报》上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。第一百八十三条公司需要减少注册 资本时，将编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在中国证监会指定的媒体上公告。债权 人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
　【新增】第一百八十四条公司依照本章程 第一百五十五条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补 亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不 得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百八十三条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起三十日内在中国证监会指定的媒体上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本 后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。
　【新增】第一百八十五条违反《公司法》
　及其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担 赔偿责任。
　【新增】第一百八十六条公司为增加注 册资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条有下列情形之一 的,公司应当解散并依法进行清算: （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； ……第一百八十八条有下列情形之一的, 公司应当解散并依法进行清算: （一）本章程规定的营业期限届满或 者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； …… 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示
第一百八十条公司有本章程第一 百七十九条第（一）项情形的，可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。第一百八十九条公司有本章程第一 百八十八条第（一）项、第（二）项情形 的，且尚未向股东分配财产的，可以通过 修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的股 东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第 一百七十九条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成立第一百九十条公司因本章程第一百 八十八条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由
清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。出现之日起15日内组成清算组开始清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。 逾期不成立清算组进行清算的，债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。
第一百八十三条清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在至少一种中国证监会指定报刊上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……第一百九十二条清算组应当自成立 之日起10日内通知债权人，并于60日内在 至少一种中国证监会指定报刊上或者国家 企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报 其债权。 ……
第一百八十四条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 ……第一百九十三条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东会或者人民法 院确认。 ……
第一百八十五条清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。第一百九十四条清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发 现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。
第一百八十六条公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会 或者人民法院确认，并报送公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。第一百九十五条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
第一百八十七条清算组人员应当 忠于职守，依法履行清算义务，不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。第一百九十六条清算组成员履行清 算职责，负有忠实义务和勤勉义务人员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第十一章修改章程第十章修改章程
第一百八十九条有下列情形之一 的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。第一百九十八条有下列情形之一的， 公司将修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条股东大会决议通过 的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。第一百九十九条股东会决议通过的 章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依 法办理变更登记。
第一百九十一条董事会依照股东 大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。第二百条董事会依照股东会修改章程 的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。
第十二章附则第十一章附则
第一百九十三条释义第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额50%以上的股东；持 有股份的比例虽然不足50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公 司的股东，但通过投资关系、协议或者 其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之 间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。（一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控 股而具有关联关系。
第一百九十五条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在主管工商管理部 门最近一次核准登记后的中文版章程为 准。第二百〇四条本章程以中文书写，其 他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在上海市市场监督管理局最近 一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。第二百〇七条本章程附件包括股东 会议事规则、董事会议事规则。
第一百九十九条本章程自股东大 会通过之日起施行。第二百〇八条本章程自股东会通过 之日起施行。
（未完）
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