| 原规定 | 修订后 |
| 第一章 总则 | 第一章 总则 |
| 第一条 为维护田野创新股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》和其他有
关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护田野创新股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》《北
京证券交易所股票上市规则》和其他有关
规定，制定本章程。 |
| 第二条至第七条 内容不变。 | 第二条至第七条 内容不变。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。董事长为代表公司执行公
司事务的董事，由董事会以全体董事的过
半数选举产生。 |
| | 担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起 30日内确定新的法定代
表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 内容不变。 | 第十条 内容不变。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、监事、总经理和其他高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
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| | |
| 第十一条 本章程所其他称高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 |
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| 第十二条：内容不变。 | 第十三条：内容不变。 |
| 第二章 经营宗旨和范围 | 第二章 经营宗旨和范围 |
| 第十三条、第十四条：内容不变。 | 第十四条、第十五条：内容不变。 |
| 第三章 股份 | 第三章 股份 |
| 第一节 股份发行 | 第一节 股份发行 |
| 第十五条、第十六条：内容不变。 | 第十六条、第十七条：内容不变。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。公司公开或非公开发行股份
时，公司现有股东（股权登记日登记在册
股东）不享有优先认购权。 |
| 第十八条 公司发行的股份，在【中国
证券登记结算有限责任公司】集中存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在【中国
证券登记结算有限责任公司】集中存管。
股票是证明股东所持股份的凭证。
公司设置股东名册，股东名册置备于
董事会办公室。 |
| 第十九条、第二十条：内容不变。 | 第二十条、第二十一条：内容不变。 |
| 第二十一条 公司股份总数为
32,730.40万股，均为普通股，每股面值1
元。 | 第二十二条 公司已发行的股份总数
为 32,730.40万股，均为普通股，每股面
值1元。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十三条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以 |
| | 上通过。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加
注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
…… | 第二十四条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加注
册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
…… |
| 第二十四条 内容不变。 | 第二十五条 内容不变。 |
| 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
…… | 第二十六条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
……
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份。
…… |
| 第二十六条 内容不变。 | 第二十七条 内容不变。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三） | 第二十八条 公司因本章程第二十六
条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十六条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应当 |
| | |
| 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 | 在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。 |
| 第二十八条 内容不变。 | 第二十九条 内容不变。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第三十条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起一年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份（含优
先股股份）及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司同一种类股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
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| 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司百分之五以上股份的
股东，将其持有的本公司的股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，公司董事会应当
收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 | 第三十二条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司百分之五以上股份的股东，
将其持有的本公司的股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，公司董事会应当收回其
所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有百分之五以上股份的， |
| | |
| 份的，以及有中国证监会规定的其他情形
的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 以及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
公司董事会不按照前款第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
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| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第三十二条 内容不变。 | 第三十三条 内容不变。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的公司股东。 | 第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的公司股东。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； | 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询； |
| （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 | （四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续 180日以上单独或者
合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。 | 第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，并应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。股东要求查阅
公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司
提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起 15日内书面答复股东并说明
理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向
人民法院提起诉讼。 |
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| | 股东从公司获得的相关信息或者索取
的资料，公司尚未对外披露时，股东应负
有保密的义务，股东违反保密义务给公司
造成损失时，股东应当承担赔偿责任。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。 | 第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 新增条款 | 第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立： |
| | （一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合并持有公司百分之一
以上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照 |
| | 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续 180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。 |
| 第三十八条 内容不变。 | 第四十条 内容不变。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
…… | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
…… |
| 第四十条 内容不变。 | 第四十二条 内容不变。 |
| 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制 |
| | 人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 |
| | 定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 | 删除 |
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| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 | 第四十七条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审 |
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| 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。 | 计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十八条规定的担
保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或公司章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。具体执行应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及北交所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的百分之五十（50%）以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十（30%）
以后提供的任何担保； | 第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,超过最近一期经审计净资
产的百分之五十（50%）以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的百分之三十（30%）
以后提供的任何担保； |
| （三）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的担
保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
（70%）的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十（10%）的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会
有关文件及证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。
董事会审议公司对外担保事项时，须
经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；股东大会审议前款第（二）项对外担
保事项时，须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司提
供的担保；公司及公司控股子公司的对外
担保总额，是指包括公司对控股子公司在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。 | （三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十
（70%）的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十（10%）的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会
有关文件及证券交易所或公司章程规定的
其他担保情形。
董事会审议公司对外担保事项时，须
经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意；股东会审议前款第（三）项对外担保
事项时，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
本章程所称对外担保，是指公司为他
人提供的担保，包括公司对控股子公司提
供的担保；公司及公司控股子公司的对外
担保总额，是指包括公司对控股子公司在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司
对外担保总额之和。 |
| 第四十四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。 | 第四十九条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。 |
| 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时股 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股东 |
| 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 | 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会的地
点为公司住所或股东大会会议召开通知中
载明的场所。
股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十一条 公司召开股东会的地点
为公司住所或股东会会议召开通知中载明
的场所。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十七条 公司召开股东大会时，将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程；
…… | 第五十二条 公司召开股东会时，将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、本章程的规定；
…… |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第四十八条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收 | 第五十三条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对 |
| 到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
将说明理由并公告。 |
| 第四十九条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后十
日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十四条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。 | 第五十五条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。 |
| | |
| | |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。 | 董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出
请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。 |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 | 第五十六条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于百分之十。
审计委员会和召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书将 | 第五十七条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 |
| 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。 | 将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。 |
| 第五十三条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。 | 第五十八条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十四条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第五十九条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的
有关规定。 |
| 第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之三以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上
股份的股东，可以在股东大会召开十日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。 | 第六十条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十六条 召集人将在年度股东大 | 第六十一条 召集人将在年度股东会 |
| 会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公
告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 | 召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。 |
| 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序；
（七）法律、行政法规、规范性文件
规定的其他内容。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日 | 第六十二条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通
股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号
码；
（六）网络或其他方式的表决时间及
表决程序；
（七）法律、行政法规、规范性文件
规定的其他内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
午9:30，其结束时间不得早于现场股东会 |
| | |
| | |
| | |
| 下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 |
| 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当包括
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第六十三条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十九条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个交易日公告并说明原
因。 | 第六十四条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个交易日公告并说明原因。 |
| 第五节 股东会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十条 公司董事会和其他召集人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 | 第六十五条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常秩 |
| 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。 | 序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十一条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。 | 第六十六条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东
或其代理人，均有权出席股东会。并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 |
| 第六十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 第六十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十三条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | 第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）法律、行政法规、规范性文件
规定的其他内容。 | 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| | |
| | |
| 第六十四条 内容不变。 | 第六十九条 内容不变。 |
| 第六十五条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公
证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代理
委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| | |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| | |
| 第六十七条 内容不变。 | 第七十二条 内容不变。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事、董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持，副董事长不能履行职务或 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或不 |
| 不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。 | 履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十五条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| | |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| | |
| 第七十三条 内容不变。 | 第七十八条 内容不变。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定及法律、行政法规、
规范性文件规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定及法律、行政法规、
规范性文件规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| | |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他表决情况的有效记
录一并保存，保存期限不少于十年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他表决情况的有效记录一并
保存，保存期限不少于十年。 |
| | |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可 | 第八十一条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗 |
| 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 力等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会
派出机构及证券交易所报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括 股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括 股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
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| 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： | 第八十四条 下列事项由股东会以特
别决议通过： |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入股份涉及违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份涉及违
反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后三十六个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之
一以上有表决权股份的股东或者依照法 |
| 的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东应主动向股东大会声明关联关系
并回避表决。股东没有主动说明关联关系
并回避的，其他股东可以要求其说明情况
并回避。
召集人应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否
公允合法等事宜向股东大会作出解释和说
明。
股东大会结束后，其他股东发现有关
联股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有权
就相关决议根据本章程的有关规定采取相
应措施。 | 第八十六条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东应主动向股东会声明关联关系并回
避表决。股东没有主动说明关联关系并回
避的，其他股东可以要求其说明情况并回
避。
召集人应依据有关规定审查该股东是
否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的
关联交易可以参加讨论，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否
公允合法等事宜向股东会作出解释和说
明。
股东会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权就
相关决议根据本章程的有关规定采取相应
措施。 |
| 第八十二条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 |
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| 第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据下面第（二）项或者股东大会决
议，可以实行累积投票制。
（一）累积投票制是指股东大会选举
董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。按照董事、监
事候选人得票多少的顺序，由得票较多者
当选。
（二）公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%及以上时，董
事（非职工代表董事）、股东代表监事的选
举实行累积投票制；公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%以下
时，董事（非职工代表董事）、股东代表监
事的选举不实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 | 第八十八条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
下列情形应当采用累积投票制度：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上的，选举两
名及以上董事，股东会在董事选举中应当
推行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东告知候选董事的简历和基
本情况。 |
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| 的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
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| 第八十四条 除累积投票制外，股东大
会对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十九条 除累积投票制外，股东会
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。股东在股东会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提
案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不会对
提案进行修改，若变更，则应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表
决。 |
| 第八十六条 内容不变 | 第九十一条 内容不变。 |
| 第八十七条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十二条 股东会采取记名方式投
票表决。 |
| 第八十八条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十九条 股东大会现场结束时间 | 第九十四条 股东会现场结束时间不 |
| 不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均具有保密义务。 | 得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均具有保密义务。 |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第九十一条 内容不变。 | 第九十六条 内容不变。 |
| 第九十二条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。 |
| 第九十三条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时 | 第九十九条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东会通 |
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| 间为股东大会通过决议之日。 | 过决议之日。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后两个月内实施具体方
案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后两个月内实施具体方案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适 |
| 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。 |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务，任期三年。董事任期届满，可
连选连任，独立董事的连任时间不得超过
6年。
董事任期从股东大会选举或更换董事
决议通过之日起至该届董事会任期届满时
止。
董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务，任期三年。董事任期届满，可连
选连任，独立董事的连任时间不得超过 6
年。
董事任期从股东会选举或更换董事决
议通过之日起至该届董事会任期届满时
止。
董事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
公司董事会成员可以由职工代表担任
董事，由职工代表担任的董事为 1名，由
职工代表担任的董事由公司职工通过职
工代表大会或者其他形式民主选举产生
后，无需股东会选举，直接进入董事会。 |
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| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，
并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及 |
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| | 本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联关系的关联人，与公司订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、法规以及国家各项经济政策
的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权； |
| | （六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。 |
| 第一百〇一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，或者独立董事辞职将导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者公司章程的
规定，或者独立董事辞职将导致独立董事
中没有会计专业人士时，辞职报告应当在
下任董事填补因其辞职产生的空缺且相关
公告披露后方能生效。在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应
当继续履行职责。发生上述情形的，公司
应当在60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
除前款规定外，独立董事还应当在辞
职报告中对任何与其辞职有关或者其认为
有必要引起上市公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司发生上述情形的，公司应当在60
日内完成董事补选。 |
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| 的原因及关注事项予以披露。 | |
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| 第一百〇二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除；在本章程规定的合
理期限内仍然有效。本条所称合理期限应
当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。 | 第一百〇七条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
董事保守商业秘密、技术秘密的义务在其
任职结束后持续有效，直到该秘密成为公
开信息；其他忠实义务在其不再担任董事
后半年内仍然有效。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。 |
| 新增条款 | 第一百〇八条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满以前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇三条 内容不变。 | 第一百〇九条 内容不变。 |
| 第一百〇四条 董事执行公司职务时
违法法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百一十条 董事执行公司职务时
违法法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
| 第一百〇五条 内容不变。 | 第一百十一条 内容不变。 |
| 第一百〇六条 公司设董事会，董事会
对股东大会负责。 | 第一百一十二条 公司设董事会，董事
会对股东会负责。 |
| 第一百〇七条 董事会由五名董事组 | 第一百一十三条 董事会由五名董事 |
| 成，其中独立董事二名，设董事长一人，
不设副董事长。独立董事占董事会成员的
比例不得低于三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。公司选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。
独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与其所受聘的上市公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。独立董事每年
在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。独立董事原则上最多在三家境内上市
公司担任独立董事，并应当确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
公司制定《独立董事工作细则》，独立董事
的选任、履职应符合法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的有关规定。 | 组成，其中独立董事二名，设董事长一人，
不设副董事长。独立董事占董事会成员的
比例不得低于三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。公司选举两名以上独立
董事的，应当实行累积投票制。 |
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| 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公 |
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| （七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 | 司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。 |
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| 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作细则，规范专门委员会的
运作。
公司股东大会可以授权公司董事会按
照公司章程的约定向优先股股东支付股
息。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | |
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| 第一百〇九条 公司董事会战略委员
会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。 | 删除条款 |
| 第一百一十条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提
议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导及评估内部审计工作，监
督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及
相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，
有权对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
（七）法律法规和规范性文件规定的
其他职权。 | 删除条款 |
| 下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 第一百一十一条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，行使下列职权：
（一）根据公司经营活动情况、资产
规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管
理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员
人选的任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见；
（五）法律法规和规范性文件规定的
其他职权。
提名委员会就下列事项向董事会提出 | 删除条款 |
| 建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 | |
| 第一百一十二条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，行使下列职权：
（一）根据董事及高级管理人员管理
岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案；
（二）审查董事及高级管理人员的履
行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况
进行监督；
（四）法律法规和规范性文件规定的
其他职权。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就； | 删除条款 |
| （三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百一十三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十五条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十四条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百一十六条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十五条 董事会办理公司日
常经营之外的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等的权限范围以及涉及
资金占公司资产的具体比例见公司《董事
会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对
外担保管理制度》、《关联交易管理办法》
等。重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十七条 董事会办理公司日
常经营之外的对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等的权限范围以及涉及
资金占公司资产的具体比例见公司《董事
会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对
外担保管理制度》、《关联交易管理办法》
等。重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十六条 内容不变。 | 第一百一十八条 内容不变。 |
| 第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 | 第一百一十九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事 |
| 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 | 会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条 内容不变。 | 第一百二十条 内容不变。 |
| 第一百一十九条 董事会会议分为定
期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次，由董事长召集。
召开定期董事会会议，应当于会议召
开十日前通知全体董事和监事；召开临时
董事会会议，可以采取信函和传真的方式
于会议召开三日前通知全体董事和监事。
有紧急事项时，召开临时董事会会议可不
受前述会议通知时间和方式的限制，但应
发出合理通知，并由召集人在会议上予以
说明。2名及以上独立董事认为会议材料
不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第一百二十一条 董事会会议分为定
期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次，由董事长召集。
召开定期董事会会议，应当于会议召
开十日前通知全体董事；召开临时董事会
会议，可以采取信函和传真的方式于会议
召开三日前通知全体董事。有紧急事项时，
召开临时董事会会议可不受前述会议通知
时间和方式的限制，但应发出合理通知，
并由召集人在会议上予以说明。2名及以上
独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会
提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳。 |
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| 第一百二十条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持
临时董事会会议。 | 第一百二十二条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持临时董事会会议。 |
| 第一百二十一条 内容不变。 | 第一百二十三条 内容不变。 |
| 第一百二十二条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承 | 删除条款 |
| 诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 第一百二十三条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，上
市公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，上市公司应当披露具体情况和理
由。 | 删除条款 |
| 第一百二十四条 内容不变。 | 第一百二十四条 内容不变。 |
| 第一百二十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半 | 第一百二十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权， |
| 数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足三人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百二十六条 董事会决议表决方
式为记名投票式表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真等书面方式或
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 | 第一百二十六条 董事会决议表决方
式为记名投票式表决或举手表决或电子通
讯方式进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真等书面方式或
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。 |
| 第一百二十七条至第一百二十九条
内容不变。 | 第一百二十七条至第一百二十九条
内容不变。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 删除章节 |
| 第一百三十条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
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| 第一百三十一条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义
务和第九十九条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适 | 第一百三十一条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行 |
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| 用于高级管理人员。 | 股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行 |
| | |
| | 自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| 第一百三十二条 在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 | 第一百三十二条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
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| 第一百三十三条 总经理每届任期三
年，总经理可以连任。副总经理每届任期
三年，副总经理可以连任。 | 第一百三十三条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客 |
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| | 观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百三十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会
决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百三十四条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
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| 第一百三十五条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十五条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施； |
| | |
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| | （四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百三十六条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十六条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十四条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
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| 新增章节 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百三十七条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。 | 第一百三十七条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
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| 第一百三十八条 副总经理由总经理 | 第一百三十八条 审计委员会成员为 |
| | |
| 提名，董事会聘任，协助总经理工作。 | 【3】名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事【2】名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应为三名以上，其中
独立董事应过半数。董事会成员中的职工
代表可以成为审计委员会成员。 |
| | |
| 第一百三十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信
息披露事务、协助独立董事履行职责等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定 | 第一百三十九条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
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| 第一百四十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 | 第一百四十条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。 |
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| | 审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 第一百四十一条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。 | 第一百四十一条 公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。但是国务院有关主管部门对专门委
员会的召集人另有规定的，从其规定。 |
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| 第七章 监事会 | 删除章节 |
| 第一节 监事 | 删除章节 |
| 第一百四十二条 本章程第九十六条
关于不得担任董事的规定，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。 | 第一百四十二条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 |
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| | 载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| 第一百四十三条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百四十三条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关
部门的规定，制定董事、高级管理人员薪
酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
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| 新增章节 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百四十四条 监事的任期每届为
三年，从股东大会选举或者更换监事决议
通过之日起或者职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举通过之日起计算至
该届监事会任期届满时止。监事任期届满， | 第一百四十四条 公司设总经理一名，
由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、 |
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| 连选可以连任。 | 董事会秘书为公司高级管理人员。 |
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| 第一百四十五条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，或者职工代表监
事辞职将导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。 | 第一百四十五条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
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| 第一百四十六条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。 | 第一百四十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事、监事以外其他
行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
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| 第一百四十七条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 | 第一百四十七条 总经理每届任期三
年，总经理可以连任。副总经理每届任期
三年，副总经理可以连任。 |
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| 第一百四十八条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司 |
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| | 副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会
决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十九条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第一百四十九条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。 |
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| 第二节 监事会 | 删除章节 |
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| 第一百五十条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于三分之一。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
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| 第一百五十一条 监事会设主席一人，
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会由监事会主席召集和主持；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。 | 第一百五十一条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。 |
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| 第一百五十二条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 | 第一百五十二条 副总经理由总经理
提名，董事会聘任，协助总经理工作。 |
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| 报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会授予的其他职权。 | |
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| 第一百五十三条 监事会会议分为定
期监事会会议和临时监事会会议。定期监
事会会议每六个月至少召开一次；监事可
以提议召开临时监事会。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。 | 第一百五十三条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
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| 第一百五十四条 监事会制定监事会 | 第一百五十四条 高级管理人员执行 |
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| 议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。监事会议事规则作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。 | 公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百五十五条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。 | 第一百五十五条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。 |
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| 第一百五十六条 监事会会议通知至
少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
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| 第八章 财务会计制度、利润分配 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 |
| 第一节 财务会计制度 | 第一节 财务会计制度 |
| 第一百五十七条至第一百五十九条
内容不变。 | 第一百五十六条至第一百五十八条
内容不变。 |
| 第二节 利润分配 | 第二节 利润分配 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司 | 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入公 |
| 法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百六十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不
得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不少于转增前公司注册资本的百
分之二十五。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 公司实行持续、稳定 |
| | 的利润分配政策，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可
持续发展，公司利润分配政策及决策程序
如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的长远和可持续发
展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，
并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损不得向股东分配利
润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分
配利润的原则。
公司董事会、股东会对利润分配政策
的决策和论证应当充分听取独立董事、中
小股东的意见。
（二）利润分配形式及期间
公司在盈利且符合《公司法》规定的
分红条件下，采取现金、股票或两者相结
合的方式分配利润。
公司实施利润分配，通常由年度股东
会审议上一年度的利润分配方案。公司召
开年度股东会审议年度利润分配方案时，
可审议批准下一年中期现金分红的条件、
比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间
的净利润。董事会根据股东会决议在符合 |
| | 权益分派规定的条件下制定具体的中期分
红方案。
利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司
在审议权益分派方案的股东会召开前，已
披露最新一期定期报告的，其分配金额不
应超过最新一期定期报告的可供分配利
润。
（三）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优先
采取现金分红进行利润分配。
（四）现金分红的条件
公司现金股利政策目标为剩余股利，
现金分红应以满足公司持续经营和长期发
展为前提，原则上应当同时满足以下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥补亏
损及提取法定公积金后的税后利润）为正
值；
2、公司现金流充裕，可以满足公司正
常发展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无如下重大投资计划或重大现
金支出等事项（募集资金项目除外）导致
公司现金流紧张的特殊情况。
（五）现金分红的比例及间隔
1、在满足现金分红条件的情况下，原
则上每年度进行一次利润分配，公司董事
会可以根据公司经营、盈利及资金需求状 |
| | 况提议公司进行中期利润分配。
2、董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力以及是否有重大资金支出安
排、投资者回报等因素，区分下列情形，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大
资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达
到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指以下任一
情形：
（1）公司未来 12个月内购买资产、
对外投资、进行固定资产投资等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 20%；
（2）中国证监会或证券交易所规定的
其他情形。
现金分红在本次利润分配中所占比例 |
| | 为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
3、当公司存在以下情形时，可以不进
行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见；
（2）当年末资产负债率高于70%：
（3）当年经营性现金流为负。
（六）发放股票股利的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的情况下，公
司可以采取同时发放股票股利的方式分配
利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利
润分配方案符合全体股东的长远利益。
（七）利润分配的决策程序及机制
1、公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜；
2、董事会应当根据公司所处行业特
点、公司自身发展阶段、经营模式、资金
需求等因素，拟定利润分配预案，提交股
东会审议；
3、独立董事认为现金分红方案可能损
害上市公司或者中小股东权益的，有权发 |
| | 表独立意见。董事会对独立董事的意见未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议公告中披露独立董事的意见及未采纳或
者未完全采纳的具体理由；
4、股东会审议利润分配方案前，应当
通过多种渠道与股东特别是中小股东进行
沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，及时答复中小股东的问题；
5、公司如因特殊情况无法按照既定的
现金分红政策或最低比例确定当年利润分
配方案或未进行利润分配的，应当在年度
报告中说明理由及未分红现金的用途；
6、审计委员会负责监督董事会对利润
分配方案的执行情况。
（八）利润分配政策的调整
1、发生如下情形之一，确有必要调整
利润分配政策的，公司可对既定的利润分
配政策予以调整：
（1）公司外部经营环境发生重大变化
的，包括但不限于：法律法规及政策的重
大变化，国内及国际形势的重大变化；
（2）公司生产经营状况、投资规划、
长期发展的需要。公司利润分配政策的调
整应当以股东利益为出发点。
2、公司调整利润分配政策的，应当履
行如下程序：
（1）董事会应当对利润分配政策的调
整予以论证；
（2）利润分配政策调整的议案应当经 |
| | 全体董事过半数通过；
（3）利润分配政策调整的议案应当经
出席股东会有表决权的股东及其代表代理
人的2/3以上通过。
（九）利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中详细披露利润
分配方案特别是现金分红的制定与执行是
否符合公司章程的规定或股东会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护。对现
金分红政策进行调整或变更的，还应对调
整或变更的条件及程序是否合规和透明等
进行详细说明；
2、若因特殊情况无法按照既定的现金
分红政策或最低比例确定当年利润分配方
案或未进行利润分配的，按照本条第（七）
款第4项的规定执行。
公司将根据自身实际情况，并结合股
东（特别是公众投资者）的意见，在上述
利润分配政策规定的范围内制定或调整分
红回报规划。
公司股东会对利润分配方案作出决议
后，或者公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在股东会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十二条 公司股东大会对利 | 第一百六十二条 公司股东会对利润 |
| | |
| 润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。 | 分配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分红
条件和上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十三条 公司利润分配政策
为：采用现金、股票、现金与股票相结合
的方式分配利润。公司在具备现金分红条
件下，应当优先采用现金分红进行利润分
配。分配原则、期间间隔、条件和比例等
见公司《利润分配管理制度》。 | 删除条款 |
| | |
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| | |
| | |
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| | |
| 第三节 内部审计 | 第三节 内部审计 |
| 第一百六十四条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百六十五条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线 |
| | 索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第四节 会计师事务所的聘任 | 第四节 会计师事务所的聘任 |
| 第一百六十六条 内容不变。 | 第一百六十九条 内容不变。 |
| 第一百六十七条 公司聘用会计师事
务所应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议，并由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前委任会
计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用会计师事务
所应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议，并由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百六十八条 内容不变。 | 第一百七十一条 内容不变。 |
| 第一百六十九条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百七十二条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 第一百七十条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议，
提前十五天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百七十三条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议，
提前十五天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。 |
| 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。 | 会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | 第八章 通知和公告 |
| 第一百七十一条、第一百七十二条 内
容不变。 | 第一百七十四条、第一百七十五条
内容不变。 |
| 第一百七十三条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告的方式发出。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的
会议通知，以公告的方式发出。 |
| 第一百七十四条 内容不变。 | 第一百七十七条 内容不变。 |
| 第一百七十五条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、电话、电子邮件、
邮寄、传真等方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百七十六条至第一百七十八条
内容不变。 | 第一百七十八条至第一百八十条 内
容不变。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 | 第九章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资和减资 | 第一节 合并、分立、增资和减资 |
| 第一百七十九条 内容不变。 | 第一百八十一条 内容不变。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在指
定媒体、报纸上公告。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 |
| 债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 告。
债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 |
| 第一百八十一条 内容不变。 | 第一百八十四条 内容不变。 |
| 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在指定
媒体、报纸上公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百八十三条 内容不变。 | 第一百八十六条 内容不变。 |
| 第一百八十四条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
指定媒体、报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款。 | 第一百八十八条 公司依照本章程第
一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股 |
| | 东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当退
还其收到的资金，减免股东出资的应当恢
复原状；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享
有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十五条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百九十一条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 第二节 解散和清算 | 第二节 解散和清算 |
| 第一百八十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | 第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一
百八十六条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项情形，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一
百八十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当在解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 | 第一百九十四条 公司因本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在
解散事由出现之日起十五日内组成清算组
进行清算。清算组由董事或者股东会确定 |
| 进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百八十九条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在
指定媒体、报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第一百九十一条 清算组在清理公司 | 第一百九十七条 清算组在清理公司 |
| 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不
得分配给股东。
已发行优先股的公司因解散、破产等
原因进行清算时，公司财产在按照公司法
和破产法有关规定进行清偿后的剩余财
产，应当优先向优先股股东支付未派发的
股息和公司章程约定的清算金额，不足以
全额支付的，按照优先股股东持股比例分
配。 | 财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，不
得分配给股东。
已发行优先股的公司因解散、破产等
原因进行清算时，公司财产在按照公司法
和破产法有关规定进行清偿后的剩余财
产，应当优先向优先股股东支付未派发的
股息和公司章程约定的清算金额，不足以
全额支付的，按照优先股股东持股比例分
配。 |
| 第一百九十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向
人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百九十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。 |
| 第一百九十四条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百条 清算组成员应当履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十五条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。 | 第二百〇一条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。 |
| 第十一章 修改章程 | 第十章 修改章程 |
| 第一百九十六条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百〇二条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第一百九十七条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 | 第二百〇三条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。 |
| 第一百九十八条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。 | 第二百〇四条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
| 第一百九十九条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 | 第二百〇五条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。 |
| 第十二章 附则 | 第十一章 附则 |
| 第二百条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通
股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
总额百分之五十以上的股东；持有股份的
比例虽然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东、中小投资者，是指
除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司5%以上股份的股东以
外的其他股东。 | 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第二百〇一条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 | 第二百〇七条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 |
| 第二百〇二条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间发生涉及本章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，可以通过诉讼方式解决。 | 第二百〇八条 公司、股东、董事、高
级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
可以通过诉讼方式解决。 |
| 第二百〇三条 本章程以中文书写，其 | 第二百〇九条 本章程以中文书写，其 |
| 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在北海市市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 | 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以公司登记机关最近一次备案的
中文版章程为准。 |
| 第二百〇四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。 | 第二百一十条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；
“不满”、“以外”、“过”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 |
| 第二百〇五条 本章程由公司董事会
负责解释。本章程未尽事宜，按有关法律、
法规、部门规章、规范性文件、中国证监
会和北京证券交易所的规定执行；本章程
的相关规定如与日后颁布或修改的有关法
律、法规、部门规章、规范性文件、中国
证监会和北京证券交易所的规定相抵触，
则应根据有关法律、法规、部门规章、规
范性文件、中国证监会和北京证券交易所
的规定执行。 | 第二百一十一条 本章程由公司董事
会负责解释。本章程未尽事宜，按照有关
法律、法规、部门规章、规范性文件、中
国证监会和北京证券交易所的规定执行；
本章程的相关规定如与日后颁布或修改的
有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
中国证监会和北京证券交易所的规定相抵
触，则应根据有关法律、法规、部门规章、
规范性文件、中国证监会和北京证券交易
所的规定执行。 |
| 第二百〇六条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。 | 第二百一十二条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 第二百〇七条 本章程经股东大会审
议通过之日实施。 | 第二百一十三条 本章程经股东会审
议通过之日实施。 |
