[收购]新农开发(600359):新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：新农开发 股票代码：600359 收购人名称：新疆塔里木农垦集团有限公司 住所：新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1＃办公楼306室通讯地址：新疆阿拉尔市塔里木大道西5599号聚天红果业公司1＃办公楼306室 签署日期：二〇二五年九月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据上述法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在新农开发拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新农开发拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、此次国投集团将其持有的新农开发40.32%的股权无偿划转至农垦集团，属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，且未导致新农开发的实际控制人发生变化，属于免于以要约方式增持股份的情形，因此收购人符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购涉及的相关事宜已履行必要的内部决策程序，并获得第一师国资委批准，农垦集团与国投集团已签署股权划转协议。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明........................................................................................................................................ 1 目录.................................................................................................................................................... 2 释义.................................................................................................................................................... 3 第一节收购人介绍..........................................................................................................................4 一、收购人基本情况....................................................................................................................4 二、收购人的控股股东、实际控制人.......................................................................................4 三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况...................................................5 四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...............................................6 五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...........................................................7 六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况...........................................................7 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况..........................................................................................8 八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况........................................................................................................8 第二节收购目的及收购决定..........................................................................................................9 一、本次收购的目的....................................................................................................................9 二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划...................................................9 三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序...........................................................................9 第三节收购方式............................................................................................................................10 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况.................................................................10 二、本次收购相关协议的主要内容.........................................................................................10 三、本次收购涉及股份的权利限制情况.................................................................................12 四、本次收购获得相关部门批准情况.....................................................................................12 第四节免于发出要约的情况........................................................................................................13 一、收购人免于发出要约的事项及理由.................................................................................13 二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................................................................13 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形.........................................13第五节其他重大事项....................................................................................................................14 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
一、收购人基本情况 截至本报告书摘要签署之日，农垦集团的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人农垦集团为国投集团全资子公司，国投 集团由第一师国资委持股95.11864%、兵团国资委持股4.88136%。农垦集团的 实际控制人为第一师国资委。收购人股权关系结构图如下：三、收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署之日，国投集团控制的主要一级子公司情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，收购人从事的主要业务为棉花种植、蔬菜种植、花卉种植、水果种植、坚果种植、农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务等。 农垦集团成立于2024年6月6日，截至本报告书摘要签署之日，设立不满三年，无最近三年财务数据。 收购人的控股股东国投集团从事的主要业务为投资、资产管理服务、租赁服务等，国投集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下表所示：单位：万元
注2：净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者的权益合计*100% 五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、收购人的董事、监事和高级管理人员的基本情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人农垦集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。除新农开发外，收购人控股股东国投集团、实际控制人第一师国资委持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：
一、本次收购的目的 为适应第一师阿拉尔市农业产业化战略布局调整，提高国有企业核心竞争力和增强核心功能，加快国有经济布局优化和结构调整，根据第一师国资委《关于国投集团将持有的新农开发40.32%股权划转至农垦集团的批复》（师国资复〔2025〕11号），国投集团拟将所持有的新农开发40.32%的股权划转至农垦集团。 本次无偿划转完成后，新农开发的控股股东将由国投集团变更为农垦集团，间接控股股东仍为国投集团，实际控制人未发生变更，仍为第一师国资委。 农垦集团为国投集团的全资子公司，本次控股股东变更事项不会对新农开发的正常生产经营造成不利影响，不存在损害新农开发和中小股东利益的情形。 二、未来十二个月内继续增持或处置已有权益股份之计划 截至本报告书摘要签署之日，收购人未来12个月内无增持或处置上市公司股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作而导致收购人持有的上市公司的权益发生变动的情形。若发生权益变动之事项，收购人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序 （一）本次收购已经履行的相关程序 1、2025年8月28日，国投集团召开董事会，同意本次划转事宜； 2、2025年8月28日，第一师国资委出具同意本次股权划转批复； 3、2025年9月3日，农垦集团召开董事会，同意本次划转事宜； 4 2025 9 4 、 年 月 日，农垦集团与国投集团签订了《股权划转协议》。 （二）本次收购尚需履行的相关程序 本次收购尚需履行其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项，包括在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续等。 第三节收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，收购人未持有新农开发的股份，新农开发的控股股东为国投集 团，实际控制人为第一师国资委，新农开发的股权控制结构如下图所示：本次收购后，农垦集团通过国有股权无偿划转的方式直接持有新农开发 40.32%的股份，成为新农开发的控股股东。上市公司的实际控制人未发生变化， 仍为第一师国资委。本次收购完成后，新农开发的股权控制结构如下图所示：二、本次收购相关协议的主要内容 2025年9月4日，农垦集团与国投集团签署了《股权划转协议》，该协议主要内容如下： （一）合同主体 甲方（划出方）：阿拉尔市国有资本投资运营集团有限公司 乙方（划入方）：新疆塔里木农垦集团有限公司 （二）划转股份数量及价格 甲方同意将其持有的新农开发40.32%股份，即153,815,575股股份（以下简称“划转股份”）无偿划转给乙方（以下简称“本次股份划转”），乙方同意接受本次股份划转。 （三）划转基准日 本次股份划转基准日为2024年12月31日。 本协议生效后，甲方不再享有划转股份所对应的股东权利，也不再承担划转股份所对应的股东义务；乙方享有划转股份所对应的股东权利，同时承担划转股份所对应的股东义务。 （四）职工安置 本次股份划转使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不涉及改变新农开发的内部机构设置及劳动人事制度，不涉及员工安置问题。 （五）债权、债务及或有负债处理 1、债权、债务处理方案 本次股份划转仅使得划入方取代划出方在新农开发的股东资格和权益，不影响新农开发作为独立的法人主体的地位，任何于本协议生效时合法存续的，以新农开发为一方相对人的债权债务，应由新农开发继续享有和承继。 2、或有负债处理方案 划转基准日之后，因新农开发或有负债给新农开发股东利益造成影响的，与划转股份比例相对应的部分由划入方承担，划出方不再承担。 （六）法律适用及争议解决 本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。 三、本次收购涉及股份的权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的上市公司153,815,575股股份均为流通股，不存在质押、司法冻结等权利限制的情况，收购双方不存在与本次收购相关的其他附加条件或补充协议，不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。 四、本次收购获得相关部门批准情况 关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书摘要“第二节收购目的及收购决定”之“三、本次收购已履行和尚需履行的相关程序”。 第四节免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 本次农垦集团通过国有股权无偿划转的方式受让国投集团持有的新农开发40.32%股权，从而导致农垦集团直接持有新农开发的比例超过30%。本次收购系“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”之情形，属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定免于发出要约的事项。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。 三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 截至本报告书摘要签署之日，收购人自国投集团受让的新农开发股份不存在质押、担保等限制转让的情形。 第五节其他重大事项 1、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。 2、截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。 收购人声明 本人及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 新疆塔里木农垦集团有限公司 法定代表人：______________ 王俊强 2025年9月8日 （本页无正文，为《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页） 新疆塔里木农垦集团有限公司 法定代表人：______________ 王俊强 2025年9月8日 中财网
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