[收购]东风科技(600081):北京市中伦律师事务所关于《东风电子科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于 《东风电子科技股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 二〇二五年九月 目 录 释 义 ............................................................. 4 正 文 ............................................................. 5 一、 收购人的基本情况 .............................................. 5 二、 本次收购的目的 ............................................... 13 三、 本次收购的收购方式 ........................................... 15 四、 本次收购的资金来源及支付方式 ................................. 17 五、 本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于以要约方式收购的情形 . 17 六、 本次收购完成后的后续计划 ..................................... 18 七、 本次收购对上市公司的影响 ..................................... 19 八、 收购人与被收购公司之间的重大交易 ............................. 20 九、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 ......................... 21 十、 《收购报告书》的格式与内容 ................................... 21 十一、 结论意见 ................................................... 21 北京市中伦律师事务所 关于《东风电子科技股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：东风汽车集团（武汉）投资有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为东风汽车集团（武汉）投资有限公司（以下简称“东风投资”或“收购人”）间接收购东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“上市公司”）股份及所涉及事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等现行法律、法规、规章及规范性文件的规定，就收购人为本次收购编制的《东风电子科技股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1. 本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2. 本所出具本法律意见书是基于收购人向本所保证：其已向本所提供为出具本法律意见书所必须的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 3. 本所律师依据我国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。 4. 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5. 本所同意将本法律意见书作为本次收购的必要法律文件之一，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。 6. 本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会及证券交易所的要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7. 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 释 义 在本法律意见书中，除非另有所指，下列左栏的术语或简称对应右栏的含义或全称：
正 文 一、收购人的基本情况 （一）收购人的主体资格 根据收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东风投资的基本情况如下：
（二）收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人的说明与承诺，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2．收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3．收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东风投资系依法成立并 有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及公司章程规定需要终止或解散 的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备 实施本次收购的主体资格。 （三）收购人股权结构及控制关系 根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信 息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，国务院国资委持有东风公司 100%股权，东风公司持有东风投资 100%股权。收购人的股权控制关系如下图所 示： （四）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为东风公司。根据东风公司的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，东风公司的基本情况如下：
（五）收购人及其控股股东控制的核心企业情况 1．收购人控制的企业主要情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的企业情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除收购人外，收购人控股股东东风公司控制的核心企业及其经营范围情况如下：
（六）收购人最近五年受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信用中国”网站公开检索，截至本法律意见书出具之日，收购人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （七）收购人的董事、高级管理人员情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人董事、高级管理人员的基本情况如下：
（八）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 1．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 2．根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形如下：
（一）本次收购的目的 根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购系因收购人拟吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风科技实际控制人东风有限50%股权，间接持有东风科技215,997,515股股份，占东风科技总股本的37.35%。本次收购不会导致东风科技控股股东、实际控制人发生变更。 （二）未来十二个月股份增持或处置计划 根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人不存在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。 若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。 （三）本次收购所履行的相关程序 1．本次收购已履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的授权与批准如下： （1）2025年 8月 21日，东风公司召开董事会，审议通过了本次吸收合并； （2）2025年 8月 22日，东风集团股份召开董事会，审议通过本次吸收合并； （3）2025年 8月 22日，东风投资唯一股东东风公司作出股东决定，审议通过了本次吸收合并； （4）2025年 8月 22日，东风投资与东风集团股份签署《东风汽车集团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收合并协议》。 2．本次收购尚需履行的程序 截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行的授权与批准如下： （1）东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委任代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程及中国法律进行本次吸收合并； （2）东风集团股份召开 H 股类别股东会议并以投票方式通过特别决议案，批准本次吸收合并，前提是：①须获得亲自或委任代表投票的独立 H股股东所持 H股附带的表决权至少 75%通过；且②反对决议案的票数不超过独立 H股股东所持所有 H股附带的表决权的 10%； （3）东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委派代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程向全体股东分派其所持岚图汽车科技股份有限公司（以下简称“岚图汽车”）股权； （4）东风集团股份向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市取得所需的岚图汽车股东会的审议批准； （5）岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意； （6）岚图汽车的介绍上市取得香港联交所的原则性批准及正式批准； （7）岚图汽车的介绍上市取得所需的境内外适用的审批、备案或登记（如适用）； （8）本次吸收合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。 三、本次收购的收购方式 （一）收购方式 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风科技实际控制人东风有限 50%的股权，并间接持有东风科技 215,997,515股股份，占东风科技总股本的 37.35%。 本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司的股份或对应的表决权。 本次收购完成后，东风投资将间接持有东风科技 215,997,515股股份，占东风科技总股本的 37.35%，东风科技的控股股东、实际控制人未发生变化。 （二）《吸收合并协议》的主要内容 1．合同主体 甲方（吸并方）：东风投资 乙方（被吸并方）：东风集团股份 签署日期：2025年 8月 22日 2．合同主要内容 （1）合并方式 根据本协议约定的条款和条件，双方同意由甲方吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本相应增加；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。乙方最终将注销登记。 （2）协议生效先决条件 ①本协议及其项下有关吸收合并乙方之交易依据中国法律及/或乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二以上有表决权乙方股东的批准； ②为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方 H股类别股东大会会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件： a. 取得乙方亲身或委任代表出席且投票的独立 H股股东所持票数至少 75%的批准； b. 就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立 H股股东所持全部票数的10%。 ③乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股权之交易依据乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二以上有表决权乙方股东的批准。 （3）本次合并前提条件 ①甲方就本次合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）和相应国资监管机构或其授权单位（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）； ②乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市按照岚图汽车的章程及股东协议（如适用）取得所需的岚图汽车股东会的审议批准； ③岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意、香港联交所的原则性批准以及其他就岚图汽车的介绍上市于境内外适用的审批、备案或登记（如适用）。 （4）本次合并实施条件 ①甲方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反； ②乙方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反； ③于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定； ④乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股份所需满足的全部条件（即载列于东风公司、甲方及乙方根据收购守则规则 3.5就本协议刊发的公告内的“Separation Conditions”）均已满足； ⑤香港联交所授出岚图汽车的介绍上市的正式上市批准且该同意未被撤回且仍然有效。 四、本次收购的资金来源及支付方式 本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份间接持有的东风科技 215,997,515股股份。因此，本次收购不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。 五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于以要约方式收购的情形 本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风科技实际控制人东风有限 50%的股权，并间接持有东风科技 215,997,515股股份。 本次交易前，东风集团股份间接持有东风科技 215,997,515股股份，占东风科技总股本的 37.35%，为东风科技间接股东，东风投资未直接持有东风科技的股份。 本次交易完成后，东风投资将间接持有东风科技 215,997,515股股份，占东风科技总股本的 37.35%。 东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司的全资子公司，即东风集团股份与东风投资的控股股东均为东风公司，其实际控制人均为国务院国资委，本次收购完成后，东风科技控股股东、实际控制人未发生变化。 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于以要约方式收购东风科技股份。 综上，基于上述情形，本所律师认为，东风投资符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式收购东风科技股份的情形。 六、本次收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂不存在未来12个月内就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的明确具体的计划。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。 （三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。 （四）对上市公司章程修改的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。 若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人没有形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。 七、本次收购对上市公司的影响 根据《收购报告书》、收购人提供的资料、收购人出具的说明并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下： （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购不会导致东风科技控股股东、实际控制人发生变化，不会影响上市公司的机构独立、业务独立、人员独立、财务独立和资产完整，不会对上市公司的正常生产经营活动造成实质性影响。 （二）本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购不会导致东风科技控股股东、实际控制人发生变化，不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争。 （三）本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购前，收购人东风投资与上市公司间接股东东风集团股份均为受东风公司控制的子公司，为上市公司的关联方。上市公司已将与收购人及其关联方、东风集团股份及其关联方之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序。 本次收购完成后，收购人东风投资将承继和承接东风集团股份的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加。 为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “（1）本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 （2）本公司将尽可能地减少与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 （3）如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 （4）本承诺函在本公司为上市公司关联方期间持续有效。” 八、收购人与被收购公司之间的重大交易 根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告及临时公告、收购人出具的说明并经本所律师核查，除已在上市公司定期报告、临时公告中公开披露的关联交易之外，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其董事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易： （一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5万元以上的交易； （三）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况 根据收购人及相关人员出具的自查报告，并且在前述人员出具的自查报告真实、准确、完整的前提下，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 十、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已作出各项必要的说明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第16号》的规定。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律法规及公司章程规定的应终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16号》的规定。 本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |