[收购]东风科技(600081):东风电子科技股份有限公司收购报告书

时间：2025年09月08日 17:05:56 中财网

原标题:东风科技:东风电子科技股份有限公司收购报告书

东风电子科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：东风电子科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：东风科技
股票代码：600081
收购人名称：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
住所：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
通讯地址：武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
签署日期：二〇二五年九月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》相关法律、法规、规范性文件之规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在东风科技拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在东风科技拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人拟通过吸收合并东风汽车集团股份有限公司而承继取得东风汽车集团股份有限公司持有的东风科技实际控制人东风汽车有限公司50%股权，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定情形，收购人可以免于发出要约。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序并签署了附生效条件的吸收合并协议。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录
收购人声明...................................................................................................................2
目录.............................................................................................................................3
释义.............................................................................................................................4
第一节收购人介绍.....................................................................................................5
第二节收购决定及收购目的...................................................................................13
第三节收购方式.......................................................................................................15
第四节资金来源.......................................................................................................19
第五节免于发出要约的情况...................................................................................20
第六节后续计划.......................................................................................................21
第七节对上市公司的影响分析...............................................................................23
第八节与上市公司之间的重大交易.......................................................................25
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况......................................................26第十节收购人的财务资料.......................................................................................27
第十一节其他重大事项...........................................................................................30
第十二节备查文件...................................................................................................31
收购人声明.................................................................................................................32
律师声明.....................................................................................................................33
附表：.........................................................................................................................35
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

收购人、东风投资	指	东风汽车集团（武汉）投资有限公司
东风科技、上市公司	指	东风电子科技股份有限公司
东风公司	指	东风汽车集团有限公司，系收购人的控股股东
东风集团股份	指	东风汽车集团股份有限公司
东风有限	指	东风汽车有限公司
岚图汽车	指	岚图汽车科技有限公司
本次交易、本次合并、本次吸 收合并	指	东风投资吸收合并东风集团股份并使其从香港联合交易所有限 公司退市，承继和承接其全部资产、负债、权益、业务、人员 、合同及一切权利与义务，并注销其独立法人主体资格的交易
本次收购	指	收购人通过吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持 有的上市公司实际控制人东风有限50%股权，并间接持有东风 科技215,997,515股股份，占东风科技总股本的37.35%的交易事 项
《收购报告书》、本报告书	指	《东风电子科技股份有限公司收购报告书》
《吸收合并协议》	指	东风投资与东风集团股份于2025年8月22日签署的《东风汽车集 团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收 合并协议》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
下市日	指	撤回东风集团股份在香港联交所上市地位的日期
A股、股	指	人民币普通股
H股	指	在香港联交所上市的境外上市外资股
元/万元	指	人民币元/人民币万元

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人介绍
一、收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：

公司名称	东风汽车集团（武汉）投资有限公司
成立日期	1992年12月31日
营业期限	1992年12月31日至无固定期限
注册资本	6,105万元
法定代表人	郭涛
统一社会信用代码	9142030017876936X4
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务， 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
通讯地址	武汉经济技术开发区东风大道特1号产品设计楼1层102室
联系电话	027-84285555

二、收购人股权结构及控制关系 （一）收购人股权控制架构 截至本报告书签署日，收购人的股权结构及其控制关系如下所示：（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的控股股东为东风公司，其基本情况如下：

公司名称	东风汽车集团有限公司
成立日期	1991年6月25日
营业期限	1991年6月25日至无固定期限
注册资本	1,560,000万元
法定代表人	杨青
统一社会信用代码	914200001000115161
企业类型	有限责任公司（国有独资）
注册地址	湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
经营范围	开发、设计、制造、销售汽车及汽车零部件（包括新能源汽车及其电 池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶 金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产 经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述 项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车 业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
通讯地址	湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道特1号
股权结构	国务院国资委持股100%

截至本报告书签署日，收购人的实际控制人为国务院国资委。

三、收购人及其控股股东控制的核心企业情况
（一）收购人所控制的企业主要情况
截至本报告书签署日，收购人控制的企业及其经营范围情况如下：

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	襄阳达安汽车 检测中心有限 公司	93,105	100%	许可项目：检验检测服务，认证服务，成品油零售， 危险化学品经营，燃气汽车加气经营，电子认证服 务，机动车检验检测服务，住宿服务，特种设备安装 改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，进出 口商品检验鉴定，技术进出口,技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，业务培 训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培 训），标准化服务，认证咨询，计量技术服务，政策 法规课题研究，润滑油销售，机动车充电销售，电动 汽车充电基础设施运营，集中式快速充电站，会议及 展览服务，非居住房地产租赁，机械设备租赁，办公 设备租赁服务，树木种植经营，智能车载设备制，电
序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
				子测量仪器制，安防设备销售，电子测量仪器销售， 信息安全设备销售，新能源汽车生产测试设备销售， 智能车载设备销售，导航、测绘、气象及海洋专用仪 器销售，信息系统集成服务，数据处理和存储支持服 务，信息技术咨询服务，软件开发，网络与信息安全 软件开发，工程管理服务，园区管理服务，物业管 理，机械零件、零部件加工，装卸搬运，专用设备修 理，通用设备修理，电气设备修理，仪器仪表修理， 工业机器人安装、维修，机动车修理和维护，计算机 及办公设备维修，日用电器修理，电子、机械设备维 护（不含特种设备）,软件销售，试验机销售，试验机 制，实验分析仪器销售，实验分析仪器制造。（除许 可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的 项目）
2	武汉达安科技 有限公司	17,000	通过襄阳 达安汽车 检测中心 有限公司 间接持股 100%	许可项目：检验检测服务；认证服务；货物进出口； 技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程 和技术研究和试验发展；机动车检验检测服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计量服务；标准化服务；工程管理服务； 数据处理服务；润滑油销售；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；机动车充电销售；非居住房地产租 赁；土地使用权租赁；物业管理；办公用品销售；建 筑材料销售；机动车改装服务；机动车修理和维护； 汽车旧车销售；机械零件、零部件销售（除许可业务 外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3	张家港保税区 达安进口汽车 检验有限公司	2,180	通过襄阳 达安汽车 检测中心 有限公司 间接持股 55.0459%	汽车及零部件测试，汽车生产技术支持。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培 训、职业技能培训等需取得许可的培训）；标准化服 务；认证咨询；政策法规课题研究；机械设备租赁 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

（二）收购人控股股东所控制的核心企业主要情况
截至本报告书签署日，除收购人之外，收购人控股股东东风公司控制的核心企业和经营范围情况如下：

序号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例	经营范围
1	东风汽车集团 股份有限公司 （00489.HK）	858,937	73.83%	汽车工业投资；汽车、汽车零部件、金属机械、 铸锻件、起动电机、粉末冶金、工具和模具的开 发、设计、制造和销售；与本公司经营项目有关 的技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务； 进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
序号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例	经营范围
				门批准后方可开展经营活动）
2	东风资产管理 有限公司	80,000	100%	资产经营管理；投资；投资管理与咨询；土地开 发及整理；国际经济、技术合作；管理咨询、技 术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；货物 或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 和技术进出口除外）。（依法须经审批的项目， 经相关部门审批后方可开展经营活动）
3	东风鸿泰控股 集团有限公司	50,153	100%	一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件 研发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车 零部件再制造；模具制造；模具销售；工程和技 术研究和试验发展；电池制造；电池销售；电池 零配件生产；电池零配件销售；蓄电池租赁；新 能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含 危险废物经营）；新材料技术研发；新材料技术 推广服务；资源再生利用技术研发；资源循环利 用服务技术咨询；新兴能源技术研发；石油制品 销售（不含危险化学品）；储能技术服务；节能 管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事 投资活动；自有资金投资的资产管理服务；租赁 服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租 赁；仓储设备租赁服务。（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4	东风越野车有 限公司	41,036.88	100%	一般项目：越野车及越野车底盘、特种车辆及底 盘、改装车的研发、生产、销售；与本公司经营 项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务和售 后服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）；汽车零部件及配件制造,智能 无人飞行器制造,智能无人飞行器销售,货物进出 口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 非禁止或限制的项目）
5	东风融媒文化 发展（湖北） 有限公司	7,773.34	100%	许可项目：广播电视节目制作经营,营业性演出,互 联网信息服务,互联网新闻信息服务,餐饮服务,食 品销售,旅游业务,出版物零售,出版物互联网销 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：个人互联网 直播服务,广告设计、代理,广告发布,广告制作,摄 像及视频制作服务,市场营销策划,品牌管理,图文 设计制作,会议及展览服务,项目策划与公关服务, 企业形象策划,平面设计,包装服务,技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广,数字创意产品展览展示服务,数字内容制作服 务（不含出版发行）,电影摄制服务,工业工程设计 服务,专业设计服务,工业设计服务,影视美术道具 置景服务,咨询策划服务,办公服务,文艺创作,礼仪 服务,企业会员积分管理服务,租赁服务（不含许可 类租赁服务）,知识产权服务（专利代理服务除
序号	企业名称	注册资本（万 元）	持股比例	经营范围
				外）,规划设计管理,数字文化创意内容应用服务, 摄影扩印服务,信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）,组织文化艺术交流活动,初级农产品收 购,针纺织品及原料销售,电子产品销售,文具用品 零售,体育用品及器材零售,工艺美术品及收藏品零 售（象牙及其制品除外）,互联网销售（除销售需 要许可的商品）,软件开发,网络与信息安全软件开 发,体育竞赛组织,组织体育表演活动,体育赛事策 划,企业管理咨询,市场调查（不含涉外调查）,个 人商务服务,健身休闲活动,计算机系统服务,玩具 销售,汽车装饰用品销售,智能车载设备销售,日用 百货销售,日用陶瓷制品销售,日用化学产品销售, 玩具、动漫及游艺用品销售,音响设备销售,电动自 行车销售,服装服饰零售,服装服饰批发,文具用品 批发,体育用品及器材批发,办公用品销售,纸制品 销售,户外用品销售,工艺美术品及礼仪用品销售 （象牙及其制品除外）,皮革制品销售,移动终端设 备销售,照相器材及望远镜零售,照相机及器材销 售,家用电器销售,保健食品（预包装）销售,劳动 保护用品销售,业务培训（不含教育培训、职业技 能培训等需取得许可的培训）,人工智能硬件销售, 可穿戴智能设备销售,智能家庭消费设备销售,智能 无人飞行器销售,化妆品零售,日用玻璃制品销售, 食用农产品零售,计算机软硬件及辅助设备零售,新 能源汽车电附件销售。（除许可业务外，可自主 依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
6	东风物流集团 股份有限公司	80,000	36.66%	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公 共铁路运输；省际普通货船运输、省内船舶运 输；水路普通货物运输；大陆与台湾间海上运 输；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、 危险货物）；出口监管仓库经营（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：从事内地与港澳间集装箱船、普 通货船运输；无船承运业务；普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技 术咨询服务；船舶租赁；塑料包装箱及容器制 造；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品 销售；包装服务；运输货物打包服务；国内货物 运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶 代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代 理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输 代理；货物进出口；技术进出口；汽车零部件及 配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售； 汽车零部件再制造；新能源汽车整车销售；汽车 销售；机动车修理和维护（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5%
四、收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 以上的发行在外的股份
（一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

（二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截至本报告书签署日，收购人控股股东在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

序 号	公司名称	上市地点	成立日 期	注册资本 （万元）	持股比 例	法定代 表人	经营范围
1	东风汽车集团 股份有限公司 （00489.HK）	香港联交 所	2001年5 月18日	858,937	73.83%	杨青	汽车工业投资；汽车、汽 车零部件、金属机械、铸 锻件、起动电机、粉末冶 金、工具和模具的开发、 设计、制造和销售；与本 公司经营项目有关的技术 咨询、技术服务、信息服 务和售后服务；进出口业 务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
2	赛力斯集团股 份有限公司 （601127.SH）	上交所	2007年5 月11日	150,860.7359	20.04%	张正萍	一般项目：制造、销售： 汽车零部件、机动车辆零 部件、普通机械、电器机 械、电器、电子产品（不 含电子出版物）、仪器仪 表；销售：日用百货、家 用电器、五金、金属材料 （不含稀贵金属）；房屋 租赁、机械设备租赁；经 济技术咨询服务；货物进 出口（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）

五、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

截至本报告书签署日，收购人控股股东直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形如下：

序 号	公司 名称	成立 日期	注册资 本（万 元）	持股比 例 （%）	法定代 表人	经营范围
1	东风 日产 融资 租赁 有限 公司	2013 年 10 月 25 日	130,000	49.50	Wakui Shohei	融资租赁服务；代办机动车车管业务;企业管 理咨询服务；受金融企业委托提供非金融业 务服务；资产管理（不含许可审批项目）； 汽车零配件零售；汽车租赁；二手车销售； 汽车销售；汽车零配件设计服务；物流代理 服务；计算机零配件批发；投资咨询服务

六、收购人从事的主营业务及最近三年财务状况
（一）收购人主要经营业务
东风投资主要业务包括：一般项目：以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（二）收购人最近三年财务状况
收购人2022年度、2023年度以及2024年度的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
总资产	432,063.69	451,009.91	428,038.64
净资产	357,058.02	381,353.04	348,994.92
资产负债率	17.36%	15.44%	18.47%
项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入	148,498.99	134,794.99	137,874.64
净利润	44,911.15	42,358.12	47,147.47
净资产收益率	6.08%	5.80%	13.51%

注1：资产负债率=负债总额/资产总额
注2：净资产收益率=净利润/[(期末净资产+期初净资产)/2]
七、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

八、收购人董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，收购人董事、高级管理人员情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区的居留权
郭涛	男	董事	中国	中国，武汉	无
杨彦鼎	男	总经理	中国	中国，武汉	无
姜云虎	男	财务负责人	中国	中国，武汉	无

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购系因收购人拟吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风科技实际控制人东风有限50%股权，间接持有东风科技215,997,515股股份，占东风科技总股本的37.35%。本次收购不会导致东风科技的控股股东或实际控制人发生变更。

二、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划
截至本报告书签署日，除本次收购之外，收购人暂无未来12个月内处置其已拥有权益的上市公司股份的明确计划。

若收购人在未来有计划或发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的规定，依法、及时履行批准程序及信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的授权或审批程序
（一）已经履行的主要审批程序
1、2025年8月21日，东风公司召开董事会，审议通过了本次吸收合并；2、2025年8月22日，东风集团股份召开董事会，审议通过本次吸收合并；3、2025年8月22日，东风投资唯一股东东风公司作出股东决定，批准了本次吸收合并；
4、2025年8月22日，东风投资与东风集团股份签署《东风汽车集团（武汉）投资有限公司与东风汽车集团股份有限公司之吸收合并协议》。

（二）尚需履行的审批程序
本次收购尚需履行的审批程序包括：
1、东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委任代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程及中国法律进行本次吸收合并；
2、东风集团股份召开H股类别股东会议并以投票方式通过特别决议案，批准本次吸收合并，前提是：（1）须获得亲自或委任代表投票的独立H股股东所持H股附带75% 2 H H
的表决权至少 通过；且（）反对决议案的票数不超过独立 股股东所持所有 股附带的表决权的10%；
3、东风集团股份召开临时股东大会并由亲自或委派代表出席临时股东大会并在会上投票的股东以不少于三分之二的多数票通过特别决议案，批准根据章程向全体股东分派其所持岚图汽车股权；
4、东风集团股份向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；
5、岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意；
6、岚图汽车的介绍上市取得香港联交所的原则性批准及正式批准；
7、岚图汽车的介绍上市取得所需的境内外适用的审批、备案或登记（如适用）；8、本次吸收合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）。

第三节收购方式 一、收购前后收购人持有上市公司股份情况 本次收购前，东风科技的控股股东为东风零部件集团，实际控制人为东风有限。 收购人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。本次收购前，东风科技的股权 关系结构图如下：本次收购完成后，东风投资将持有东风科技实际控制人东风有限50%股权，东风 科技的控股股东与实际控制人将不会发生变动。 本次收购后，东风科技的股权关系结构图如下：二、本次收购方式
本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风科技实际控制人东风有限50%的股权，并间接持有东风科技215,997,515股股份，占东风科技总股本的37.35%，东风科技的控股股东、实际控制人未发生变化。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
东风投资与东风集团股份签署的《吸收合并协议》主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（吸并方）：东风汽车集团（武汉）投资有限公司
乙方（被吸并方）：东风汽车集团股份有限公司
签署日期：2025年8月22日
签署地点：湖北省武汉市
（二）合同主要内容
1、合并方式
根据本协议约定的条款和条件，双方同意由甲方吸收合并乙方。本次合并完成后，甲方作为本次合并的合并方暨存续方，注册资本相应增加；乙方作为本次合并的被合并方，乙方的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务将由甲方承继和承接。乙方最终将注销登记。

2、协议生效先决条件
（1）本协议及其项下有关吸收合并乙方之交易依据中国法律及/或乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二及以上有表决权乙方股东的批准；
（2）为批准本协议及其项下本次合并的议案，在乙方H股类别股东大会会议上，决议案以投票方式通过，且符合如下条件：
a.取得乙方亲身或委任代表出席且投票的独立H股股东所持票数至少75%的批准；b.就决议案投反对票的票数不得超过乙方独立H股股东所持全部票数的10%。

（3）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车科技股份有限公司（以下简称“岚图汽车”）股权之交易依据乙方公司章程获得（亲身或委任代表投票）出席乙方临时股东大会三分之二及以上有表决权乙方股东的批准。

3、本次合并前提条件
1
（）甲方就本次合并取得所需的中国国家发展和改革委员会或其地方主管部门（如适用）、中国商务部或其地方主管部门（如适用）、国家外汇管理局或其地方主管部门（如适用）等相关政府审批、备案或登记（如适用）；
2
（）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股权和岚图汽车的介绍上市按照岚图汽车的章程及股东协议取得所需的岚图汽车股东会的审议批准；
（3）岚图汽车的介绍上市取得中国证监会的备案同意、香港联交所的原则性批准以及其他就岚图汽车的介绍上市于境内外适用的审批、备案或登记（如适用）。

4、本次合并实施条件
（1）甲方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反；
（2）乙方于本协议中所做出的陈述、保证或承诺于下市日并无将对本次合并造成重大不利影响的重大违反；
（3）于下市日，不存在限制、禁止或取消本次合并的法律，政府机构的禁令或命令，或法院的判决、裁决、裁定；
（4）乙方向全体股东分派其所持岚图汽车股份所需满足的全部条件（即载列于东风公司、甲方及乙方根据收购守则规则3.5就本协议刊发的公告内的“SeparationConditions”）均已满足；
（5）香港联交所授出岚图汽车的介绍上市的正式上市批准且该同意未被撤回且仍然有效。

四、上市公司股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
本次收购涉及上市公司实际控制人东风有限的股权变动，不涉及上市公司的直接股份变动。截至本报告书签署日，东风有限通过东风零部件集团持有的东风科技股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结或其他权利受限制的情形。

第四节资金来源
本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风科技实际控制人东风有限50%的股权。因此，不涉及收购资金来源相关事项。

第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购系因收购人吸收合并东风集团股份而承继取得东风集团股份持有的东风科技实际控制人东风有限50%的股权，并间接持有东风科技215,997,515股股份。

本次交易前，东风集团股份间接持有东风科技215,997,515股股份，占东风科技总股本的37.35%，为东风科技间接股东，东风投资未直接持有东风科技的股份；本次交215,997,515
易完成后，东风投资将间接持有东风科技 股股份，占东风科技总股本的37.35%。

东风公司为东风集团股份的控股股东，东风投资为东风公司的全资子公司，即东风集团股份与东风投资的控股股东均为东风公司，其实际控制人均为国务院国资委，本次收购完成后，东风科技的控股股东及实际控制人未发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，本次交易属于“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购前后收购人持有上市公司股份情况”。

三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见《北京市中伦律师事务所关于东风汽车集团（武汉）投资有限公司免于以要约方式收购东风电子科技股份有限公司股份的法律意见书》。

第六节后续计划
一、未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人没有就改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整形成明确具体的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确具体的计划，亦没有形成上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。

四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确具体的计划。

六、对上市公司的分红政策重大变化的计划
截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司分红政策进行重大调整的明确具体的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确具体的计划。

第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
根据《上市公司治理准则》，上市公司与其控股股东、实际控制人应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化，本次交易不会影响上市公司的独立经营能力。

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《上市公司治理准则》，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务，控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。本次收购将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变动，不会导致上市公司新增与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争。

三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购前，收购人东风投资与上市公司间接股东东风集团股份均为受东风公司控制的子公司，为上市公司的关联方。上市公司已将与东风公司、东风集团股份及其关联方之间的交易纳入关联交易范围并履行了相应的审议程序。本次收购完成后，收购人东风投资将承继和承接东风集团股份的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务，收购人及其关联方与上市公司之间原有的关联交易仍将存在，并不因本次收购而有所增加。

为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人承诺：“（1）本公司（包括本公司控制的其他全资、控股企业，下同）将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司关联交易决策制度等有关规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。

（2）本公司将尽可能地减少与上市公司（包括上市公司控制的全资、控股企业，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律、法规、规范性文件等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。

（3）如本公司违反上述承诺与上市公司进行交易，而给上市公司造成损失的，由本公司承担赔偿责任。

4
（）本承诺函在本公司为上市公司关联方期间持续有效。”

第八节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，除本次收购外，收购人东风投资及其董事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的重大交易说明如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其子公司与上市公司于2023年度、2024年度及2025年至今发生的关联交易情况如下表所示：
单位：万元

关联交易类型	交易主体	2023年度 发生金额	2024年度 发生金额	2025年1-7月 发生金额
采购商品、接 收劳务	襄阳达安汽车 检测中心有限 公司	191.73	59.05	21.15

除上述情形外，东风投资及其子公司、董事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的5%
合并财务报表净资产 以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
东风投资及其董事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；东风投资不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

三、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
除本次收购外，上市公司根据业务需要，与收购方及其子公司存在经营业务往来。

除前述情形外，东风投资及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购《吸收合并协议》签署之日前六个月内，收购人没有买卖上市公司股票的行为。

二、收购人的董事及高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据收购人的董事及高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，收购人董事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购《吸收合并协议》签署之日前六个月内，没有买卖上市公司股票的行为。

第十节收购人的财务资料
东风投资2022年度、2023年度以及2024年度的财务报表如下：
一、资产负债表
单位：元

项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
流动资产：
货币资金	810,420,035.80	1,188,657,362.10	1,020,567,484.28
应收账款	603,573,723.79	535,868,725.94	365,537,302.77
应收款项融资	201,677,158.38	199,911,369.42	254,713,970.92
预付款项	17,103,510.79	35,289,098.18	23,227,860.96
其他应收款	17,478,437.85	13,030,257.94	4,715,834.56
存货	4,079,390.65	3,967,740.84	5,634,744.43
其他流动资产	28,455,742.88	24,720,086.18	29,688,663.21
流动资产合计	1,682,788,000.14	2,001,444,640.60	1,704,085,861.13
非流动资产：
固定资产	1,477,708,516.10	1,553,113,012.55	1,269,586,157.65
在建工程	138,280,673.81	15,168,274.96	380,018,086.40
使用权资产	54,655,005.66	90,986,182.61	126,914,591.33
无形资产	739,636,007.15	684,904,970.92	693,505,187.98
递延所得税资产	37,958,373.99	39,109,545.98	32,890,153.70
其他非流动资产	189,610,369.66	125,372,478.13	73,386,334.51
非流动资产合计	2,637,848,946.37	2,508,654,465.15	2,576,300,511.57
资产总计	4,320,636,946.51	4,510,099,105.75	4,280,386,372.70
流动负债：
应付票据	72,865,799.48	28,659,452.55	4,989,000.00
应付账款	271,406,285.04	231,351,203.10	281,634,568.99
预付款项	5,416.00	-	-
合同负债	10,765,065.93	24,757,431.50	52,475,170.60
应付职工薪酬	89,021,769.82	57,329,902.75	96,977,485.42
应交税费	14,926,468.77	10,780,072.28	9,607,663.95
其他应付款	133,391,945.28	135,297,224.39	74,431,644.39
一年内到期的非流动负债	35,452,959.65	35,965,860.53	44,815,418.03
流动负债合计	627,835,709.97	524,141,147.10	564,930,951.38
非流动负债：
租赁负债	2,784,706.31	39,804,761.35	74,300,052.55
长期应付款	690,924.38	690,924.38	786,157.03
长期应付职工薪酬	879,328.00	1,004,203.00	1,088,303.00
递延收益	117,866,078.15	130,927,679.57	146,893,239.77
递延所得税负债	-	-	2,438,448.71
非流动负债合计	122,221,036.84	172,427,568.30	225,506,201.06
负债合计	750,056,746.81	696,568,715.40	790,437,152.44
项目	2024年12月31日	2023年12月31日	2022年12月31日
所有者权益
实收资本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	31,050,000.00	-	-
盈余公积	15,000,000.00	15,000,000.00	15,000,000.00
未分配利润	3,480,138,337.18	3,753,074,207.06	3,428,345,713.75
归属于母公司所有者权益	3,556,188,337.18	3,798,074,207.06	3,473,345,713.75
少数股东权益	14,391,862.52	15,456,183.29	16,603,506.51
所有者权益	3,570,580,199.70	3,813,530,390.35	3,489,949,220.26
负债和股东权益总计	4,320,636,946.51	4,510,099,105.75	4,280,386,372.70

二、利润表
单位：元

项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业收入
其中：营业收入	1,484,989,888.35	1,347,974,994.45	1,378,746,359.01
营业成本
其中：营业成本	675,490,238.99	639,089,057.02	597,780,159.60
税金及附加	26,675,780.79	25,497,178.33	25,581,543.40
销售费用	32,264,668.21	30,554,933.86	38,206,505.50
管理费用	54,003,173.77	55,529,140.43	57,082,401.08
研发费用	178,721,983.51	149,563,128.19	157,523,914.65
财务费用	-9,338,738.89	-17,834,113.50	-11,442,634.00
其中：利息费用	2,980,888.97	5,002,678.44	6,352,909.61
利息收入	14,222,504.62	23,006,148.71	17,596,676.43
加：其他收益	18,311,475.79	28,998,136.54	33,150,044.16
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-5,193.68	-
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-30,158,599.83	-12,306,177.37	-2,692,461.27
资产处置收益（损失以“-”号填列）	214,743.75	311,950.00	85,530.97
营业利润（亏损以“-”号填列）	515,540,401.68	482,574,385.61	543,557,582.64
加：营业外收入	10,381,419.18	730,469.34	424,425.74
减：营业外支出	4,568,469.47	284,747.62	101,169.11
利润总额	521,353,351.39	483,020,107.33	543,880,839.27
减：所得税费用	72,241,896.74	59,438,937.24	72,406,187.44
净利润（净亏损以“-”号填列）	449,111,454.65	423,581,170.09	471,474,651.83
持续经营净利润	449,111,454.65	423,581,170.09	471,474,651.83
归属于母公司所有者的净利润	449,064,500.99	424,728,493.31	470,361,017.95
少数股东损益	46,953.66	-1,147,323.22	1,113,633.88
综合收益总额	449,111,454.65	423,581,170.09	471,474,651.83
其中：归属于母公司所有者的综合 收益总额	449,064,500.99	424,728,493.31	470,361,017.95
归属于少数股东的综合收益总额	46,953.66	-1,147,323.22	1,113,633.88

三、合并现金流量表
单位：元
（未完）