[担保]宝丰能源(600989):宁夏宝丰能源集团股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，加强宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《宁夏宝丰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规、部门规章和业务规则，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称“控股子公司”）。 第三条 本制度所述的“对外担保”是指公司以自有资产或信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括公司对控股子公司提供的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、自愿、公平、诚信、安全的原则，严格控制担保风险。 第五条 总裁办公会根据具体情况指定的业务部门作为公司对外担保业务的职能管理部门，负责公司及控股子公司对外担保业务的初步审核与建议、提案拟定与汇报以及日常监督检查管理。 第二章担保的条件与审批权限 第六条 公司可依法提供以下指定种类的担保： （一）为控股子公司提供担保； （二）为参股公司提供不超过公司持股比例的担保； （三）在满足第七条所列条件下，为公司及其控股子公司以外的与公司有互保关系的单位提供的担保。 第七条 为公司及控股子公司以外的互保单位提供保证担保时，应同时满足下列条件： （一）因公司业务需要或者与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；（二）在建立新的互保单位前应组织相关人员对互保单位主体资格、资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用情况等进行全面评价。对已建立起互保关系的单位，应关注和跟踪其上述信息的变化，定期做出评价。评价的结果应是互保单位的经营情况、财务状况良好，信誉较好，具有适当的承保能力；（三）经担保决策机构审批已与互保方签署互保协议并已报公司备案；（四）审查和评价互保单位要求的担保业务，确认符合互保条件； （五）已发生的互保金额相对平衡，担保时间大致相当。 虽不具备本制度第七条规定的条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，公司可以为其提供担保。 第八条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。公司为控股子公司提供担保的，控股子公司间担保的，为参股公司提供不超过公司持股比例担保的，可以不要求提供反担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司应通过调查了解反担保提供方主体资格、项目合法性以及资产质量、信用状况等，确定反担保的提供方具备实际承保能力。 第九条 下述对外担保情形，必须经股东会审批： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%的以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所及《公司章程》规定的其他担保。 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东以及与该股东有关联关系的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他非关联股东所持表决权的半数以上通过。 除上述情形外，其余情形的对外担保授权董事会审议批准，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议；本条第一款第（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊和网站上及时披露。披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第三章担保的审查与批准 第十条 公司对外担保申请由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门统一负责受理，申请担保人应当至少提前10个工作日向由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）申请担保人的基本情况（如单位名称，住所地址，法定代表人姓名，经营范围，营业期限，实际从事的主营业务，最近一年及最近一期的总资产、净资产、营业收入、净利润等财务信息）； （二）担保的主债务情况说明； （三）申请担保人对主债务的还款计划或偿债计划，以及还款资金来源的说明； （四）担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）； （五）反担保方的基本情况、反担保方案及反担保合同（或担保函）的主要条款（如担保方式、担保金额、担保范围、担保期限等）。 第十一条 申请担保人提交担保申请书时，应当同时提供与担保相关的资料，至少包括： （一）申请担保人及反担保方的企业法人营业执照、社会团体法人资格证书、个人身份证明等复印件； （二）申请担保人及反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）原件； （三）申请担保人拟签订或已签订的主债务合同； （四）拟签订的担保合同（或担保函）、反担保合同（或担保函）文本；（五）如反担保方系以房产、土地使用权、机动车辆、商标、专利等财产提供抵押、质押反担保的，应提供有关财产的权属证书； （六）申请担保人、反担保方是否存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的说明； （七）本公司认为需要提交的其他资料。 第十二条 由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门受理申请担保人的申请后，应会同法务部对申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况进行调查，并对公司提供担保的风险进行评估。 由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门等相关部门在调查核实申请担保人、反担保方的财务状况和资信情况时，至少应包括以下内容： （一）企业法人营业执照、社会团体法人资格证书或个人身份证明等文件是否真实有效； （二）申请担保的主债务合同、担保合同、反担保合同（或担保函）是否合法合规； （三）对申请担保人、反担保方最近一年或最近一期的审计报告、财务报告（财务报表）及其具备偿债能力的情况说明及分析； （四）申请担保人提供的反担保是否充分，用作反担保的财产权属是否存在瑕疵； （五）申请担保人是否具有良好的资信，其在开户银行有无不良贷款记录；（六）其他有助于分析申请担保人的财务状况、资信情况的资料。 第十三条 公司董事会办公室在收到由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门提交的对外担保提案及相关资料后，应及时进行合规性复核。经复核无疑义后，报经董事长同意，按照《公司章程》和本制度的规定，履行董事会或股东会审批程序。 第十四条 公司董事会审核申请担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保可能产生的债务风险，董事会认为必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条 公司对对外担保行为实施统一管理，必须经董事会或股东会批准。 公司其他任何部门、分支机构或个人均无权代表公司对外提供担保。未经批准的，公司及控股子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。 第十六条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司总裁在批准额度内签署担保文件。 第十七条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。对未按规定履行担保信息披露义务，造成公司受到相应处分的，将追究当事人责任。 独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章担保执行与监管 第十八条 公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。公司应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，每季度进行一次检查清理，对清理检查结果应有书面记录。 由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门是担保事项的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销，对被担保方进行信息跟踪。由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。 由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务管理部门、法务管理部门、分管副总裁、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总裁以及董事会秘书。 第十九条 由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门应根据董事会或股东会的批准意见，按规定程序订立担保合同。订立担保合同前，应当征询法律顾问意见，确保合同条款符合国家及本单位规定。 担保合同应明确约定担保范围、限额、方式、期限、违约责任，并在合同中明确被担保方有提供审计报告、财务报表、及时报告担保事项实施情况的义务。 第二十条 担保合同不得随意修改，如因特殊原因必须修改合同内容时，需重新进行论证审批。 第二十一条 由总裁办公会根据具体情况指定的担保业务执行部门在担保业务执行过程中的主要职责： （一）担保合同中约定条款及决策机构要求事项的执行与落实，包括但不限于办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续； （二）对被担保单位或项目的风险及担保实施情况的跟踪监测，定期了解被担保单位的经营情况及财务状况，搜集相关信息，建立被担保单位档案，并报由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门； （三）妥善处理担保业务执行中出现的意外情况，有效控制风险，并及时向由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门报告； （四）按照合同约定协助由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门及时终止担保关系，办理担保撤销。 第二十二条 由总裁办公会根据具体情况指定的担保业务执行部门应关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况，资产、负债、或有负债的重大变动情况，企业增减注册资本、分立、合并、破产、解散、清算，财产转移，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请公司处理。 第二十三条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。 第二十四条 当出现下述情况时，应及时通知被担保方和担保受益人，终止担保合同，由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门组织相关部门对用于担保的财产及权利凭证进行全面清查，及时中止担保关系： （一）担保有效期届满； （二）修改担保合同； （三）被担保方或受益人要求终止担保合同； （四）其他约定事项。 第二十五条 对外担保的监测可根据实际情况采取以下方式： （一）参加被担保单位与被担保项目的有关会议、会谈； （二）对被担保工程项目的进度和财务进行审核； （三）必要时，可派员进驻被担保单位工作，被担保单位应提供方便和支持。 第二十六条 公司审计部负责对公司担保业务进行监督检查。对监督检查中发现的问题应督促有关单位或部门及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，每次监督检查应形成书面报告，并及时报送被检查单位主管财务或审计的领导及由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门。一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常担保合同，应及时向董事会报告。 第二十七条 担保业务监督检查的内容主要包括: （一）担保业务相关岗位设置情况。重点检查是否存在担保业务不相容职务混岗现象； （二）担保业务审批决策机制及其执行情况。重点检查担保业务评审是否科学合理，担保业务的审批手续是否符合规定，是否存在越权审批的行为；（三）担保条件落实情况。重点检查担保对象是否符合规定，担保合同是否完善； （四）担保业务监测报告制度落实情况。重点检查是否所有的担保项目均向由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门进行了备案，对被担保单位财务风险及被担保事项的实施情况是否定期向由总裁办公会根据具体情况指定的业务部门提交监测报告，由总裁办公会根据具体情况指定的担保业务执行部门是否充分履行了本制度规定的职责； （五）担保业务记录和担保财产保管制度落实情况。重点检查担保业务的记录和档案文件是否完整，有关财产和权利证明是否得到妥善保管，反担保财产的安全、完整是否得到保证； （六）担保合同到期是否及时办理终结手续； （七）如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，必须按照本制度的规定重新履行担保审批程序。 第二十九条 公司控股子公司确因业务需要对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应按照本制度第九条的规定履行审批程序。 第五章附则 第三十条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由公司董事会审议通过后报公司股东会审议通过。 第三十一条 本制度进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东会审议批准。 第三十二条 本制度的解释权属于公司董事会。 第三十三条 本制度由公司股东会审议通过后施行。公司除适用本制度的规定外，还应严格遵守《上市规则》关于对外担保的相关规定。 中财网
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