[担保]海南瑞泽(002596):对外担保管理办法（2025年9月）
对外担保管理办法 第一章总则 第一条为了规范海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，特制定本管理办法。 第二条本办法所称对外担保是指公司以第三人的身份，为他人提供的保证、抵押或质押等方式的担保，公司为控股子公司提供的担保视为对外担保。 公司对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章对外担保应履行的程序 第一节对外担保对象 第四条公司及控股子公司对外提供担保时应当采取必要措施核查被担保对象的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。 第五条被担保对象应具有独立法人资格，且有较强偿债能力，具备下列条件之一： （一）公司的控股子公司及其他有控制关系的单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）因公司业务需要的互保单位。 第六条公司及控股子公司为公司全资子公司提供担保的，被担保对象可以不提供反担保。 第二节对外担保对象的调查 第七条对外担保事项提交董事会或股东会审议前，公司应当通过审阅被担保对象基本资料、调查被担保对象开户银行和业务往来单位等方式对其经营情况、财务状况、信用情况进行审查，审慎评估担保风险。 为审查被担保对象经营情况、财务状况、信用情况，评估担保风险，被担保对象应当提供以下基本资料： （一）为审查被担保对象经营情况、财务状况、信用情况，评估担保风险，被担保对象应当提供以下基本资料： （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析；（四）与担保事项有关的主合同及其它相关材料的复印件； （五）提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）没有其他法律风险。 第八条公司董事会在审议对外担保议案前，董事应当充分调查被担保方的经营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况，董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。公司在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第九条被担保对象有下列情形之一的，公司及控股子公司不得为其提供担保： （一）不符合本制度第五条规定的； （二）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （四）公司曾为其担保，发生借款逾期、拖欠利息等违约情况的； （五）连续两年亏损或预计亏损，且没有明确改善经营计划的； （六）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （七）未能落实用于反担保的有效财产或其他有效防范风险措施的；（八）公司认为不能提供担保的其他情形。 第三节对外担保的批准 第十条公司提供担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者《公司章程》以及深圳证券交易所规定的其他情形。 股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第十二条除《公司章程》及本办法规定的必须由股东会审议通过的对外担保事项外，公司其他对外担保事项需经董事会审议通过。 第四节担保合同的审查和订立 第十三条担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规的要求，合同事项应当明确。 第十四条签订人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议以及董事会或股东会的授权。 第十五条担保合同订立时，责任人必须对担保合同有关内容进行认真审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方删除或改变或拒绝为其提供担保。 第十六条担保合同中下列条款应当明确： （一）债权人和债务人的名称； （二）被担保保证的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保的期间； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）双方认为需要约定的其他事项。 第十七条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第三章担保风险管理 第十八条公司对外担保事项由公司投融部、财务部、法务部及证券部在各自的职责范围内协助管理。 第十九条对外担保过程中，公司投融部的主要职责如下： （一）审核被担保人的基本资料，包括但不限于营业执照、《公司章程》、法定代表人身份证明、反映与公司关系的相关资料、经营和财务状况、资信情况、纳税情况等； （二）具体经办对外担保手续； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（四）认真做好有关担保事项的文件归档管理工作； （五）持续关注被担保对象的财务状况及偿债能力等变化情况； （六）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十条对外担保过程中，财务部的主要职责如下： 财务部协助提供相关财务资料，进行相应的会计处理。 第二十一条对外担保过程中，法务部的主要职责如下： （一）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的文件； （二）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷； （三）公司实际承担担保责任后，负责处理对反担保人、债务人的追偿等事宜； （四）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十二条对外担保过程中，证券部的主要职责如下： （一）起草对外担保的董事会或股东会议案，提交董事会或股东会审议；（二）办理对外担保事项的披露事宜。 第二十三条公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司内审部在审计过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会报告并公告。 第二十四条在发生担保后，公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十六条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十八条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决议不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四章对外担保的信息披露 第三十条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截至公告日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例，以及深圳证券交易所要求的其他内容。 第三十一条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第三十二条公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第五章责任人责任 程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。 第三十四条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第三十五条相关责任人员有怠于行使其职责或未能正确行使职责，给公司造成损失的，公司可视情节轻重给予罚款或处分。 第六章附则 第三十六条本办法经公司董事会通过并报公司股东会批准后生效，修改亦同。本办法未尽事宜或与日后颁布的法律、法规、规范性文件和《公司章程》相抵触时，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》为准。 第三十七条本办法由公司董事会负责解释。 海南瑞泽新型建材股份有限公司 2025年 9月 中财网
 |