[收购]长川科技(300604):杭州长川科技股份有限公司关于收购控股子公司科为升视觉技术（苏州）有限公司少数股东股权
杭州长川科技股份有限公司 关于收购控股子公司科为升视觉技术（苏州）有限公司 少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、杭州长川科技股份有限公司（以下简称“长川科技”或“公司”）与控股子公司科为升视觉技术（苏州）有限公司（以下简称“科为升”或“标的公司”）股东舒丽霞、田治峰签订了《杭州长川科技股份有限公司与舒丽霞田治峰关于科为升视觉技术（苏州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”），公司拟通过自有资金及银行并购贷款的方式，以人民币8,262万元收购舒丽霞持有的科为升视觉技术（苏州）有限公司34%的股权、以人民币3,645万元收购田治峰持有的科为升视觉技术（苏州）有限公司15%的股权。本次收购完成后，公司将持有科为升100%的股权。 2、本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 一、本次交易概述 公司根据发展战略需要，为了优化整合产业资源，提升公司综合竞争力，拟通过自有资金及银行并购贷款的方式，以人民币8,262万元收购舒丽霞持有的科为升视觉技术（苏州）有限公司34%的股权、以人民币3,645万元收购田治峰持有的科为升视觉技术（苏州）有限公司15%的股权。本次收购完成后，公司将持有科为升100%的股权。 本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 二、本次交易概述 （一）资产收购方：杭州长川科技股份有限公司 企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91330100673958539H 住所：浙江省杭州市滨江区聚才路410号 法定代表人：赵轶 注册资本：60432.8728万人民币 成立日期：2008年4月10日 经营范围：生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批发、零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设备租赁，自有房屋租赁。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）资产出售方1：舒丽霞 地址：浙江省杭州市西湖区 （三）资产出售方2：田治峰 地址：江苏省苏州市工业园区 上述资产出售方不属于失信被执行人。截至本公告披露日，除本次交易事项之外，上述资产出售方与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系，也不存在可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：科为升视觉技术（苏州）有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 统一社会信用代码：91320594346085099M 住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道88G3-1201 号人工智能产业园 法定代表人：田治峰 注册资本：1000万人民币 成立日期：2015年6月23日 经营范围：视觉技术开发；光学仪器及设备、计算机软硬件、工业自动化设备、检测设备、仪器仪表、五金交电、机电产品及设备的研发、销售；从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与上市公司关系：为公司控股子公司。 （二）标的公司主要财务数据 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2025〕12921号），截至2024年12月31日，科为升视觉技术（苏州）有限公司资产总额为46,798,784.93元，负债总额为7,634,626.71元，所有者权益为39,164,158.22元。2024年度，公司营业收入为42,776,097.11元，净利润为9,720,867.42元。 截至2025年6月30日，科为升视觉技术（苏州）有限公司资产总额为 45,614,033.70元，负债总额为4,655,176.16元，所有者权益为40,958,857.54元。2025年1-6月，公司营业收入为15,343,734.93元，净利润为1,794.699.32元。 （三）交易标的资产权属状况说明 本次交易标的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况。截至本公告披露日，科为升权属清晰，不存在为他人提供担保、财务资助等情形，亦不属于失信被执行人，股权转让不存在法律障碍。 （四）标的公司股权收购完成前后股权情况 科为升本次收购前股权结构如下：
为保障交易定价的公平、合理，科为升聘请了坤元资产评估有限公司进行资产评估。评估对象为科为升的股东全部权益价值，评估范围为科为升申报并经过天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至2024年12月31日公司的全部资产及相关负债。本次评估基准日为2024年12月31日。 评估机构出具了《科为升视觉技术(苏州)有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕694号），本次评估最终采用收益法评估结果作为苏州科为升股东全部权益的评估值，苏州科为升股东全部权益账面价值为39,164,158.22元，评估价值为243,000,000.00元。经评估报告和交易各方协商后最终确定本次交易价格为：舒丽霞持有的科为升34%的股权交易价格为人民币8,262万元、田治峰持有的科为升15%的股权交易价格为人民币3,645万元。 五、签订《股权转让协议》的主要内容 （一）协议主体 受让方如下： 甲方：杭州长川科技股份有限公司 注册地址：浙江省杭州市滨江区聚才路410号 法定代表人：赵轶 （以下简称“甲方”或者“投资方”） 转让方如下： 乙方：舒丽霞 身份证号码：3325012************ 丙方：田治峰 身份证号码：4221252************ （乙方、丙方可单独或者合称为“原股东”或者“转让方”） 目标公司：科为升视觉技术（苏州）有限公司 注册地址：苏州市工业园区人工智能产业园G3幢12楼 法定代表人：田治峰 （二）股权转让方案 1、各方均同意本次股权转让按照以下方案执行： a)甲方或者甲方指定投资方以8,262万元（大写人民币：捌仟贰佰陆拾贰元整）的转让价格受让乙方持有的目标公司34%的股权。 b)甲方或者甲方指定投资方以3,645万元（大写人民币：叁仟陆佰肆拾伍元整）的转让价格受让丙方持有的目标公司15%的股权。 2、本次股权转让中，上述转让价格货币部分的支付如下： a)本协议生效并且先决条件满足后的30个工作日内，甲方或者甲方指定投资方支付（以下简称“首笔付款”）： i.金额4,131万元至乙方的账户； ii.金额1,822.5万元至丙方账户； b)甲方或甲方指定投资方应在完成本次股权转让的工商变更后的15个工作日内，支付金额4,131万元至乙方的账户，支付金额1,457.5万元至丙方账户。 c)剩余365万元作为核心员工在职保证金，在核心员工均在职的情况的，甲方或甲方指定投资方应在完成本次股权转让的工商变更后的12个月后向丙方账户支付上述股权转让价款的货币部分的在职保证金部分（即365万元整）。 3、原股东承诺并保证在签署本协议并收到首笔付款之日后20个工作日内完成有关本次股权转让的工商变更登记手续，并完成相应公司章程的修改。工商变更及相应事宜的处理由乙方完成。 4、税费承担：为完成本协议上述投资步骤，如产生税、费的，由各转让方承担。 （三）过渡期安排 自本协议签署后至完成工商变更完成之间的过渡期内，目标公司及转让方承诺保证目标公司稳定持续合法运作，未经甲方同意不得发生下列情况： 1、变更公司的注册资本、投资总额； 2、宣派及/或支付任何股息、利润或分红； 4、作出任何减少公司资产的行为，包括但不限于作出非日常经营活动的重大资产处置、设立任何留置权、抵押、担保、质押、对外借款等； 5、进行非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平、员工福利等； 6、放弃任何重大权利； 7、违法、违规行为； 8、进行其他任何故意导致不利于公司的财务状况及业务发展的事项。 （四）本协议的生效、变更与终止 1、本协议自各方自然人签字、法人授权代表签字并盖章之日起生效；本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。 2、本协议可依如下情形被提前终止： （1）经各方一致书面同意； （2）根据本协议约定条款提前解除。 3、本协议构成各方之间就本协议主题事项的一份完整协议，并取代各方先前共同达成的所有口头或书面协议、合同、意向书、承诺和通信等法律文件。 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易系公司收购控股子公司少数股东股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，科为升仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生重大资产重组。 董事会同意授权公司管理层办理本次收购相关事宜，包括但不限于在董事会权限范围内制定、修改本次收购的具体方案；根据收购的具体流程修改、签署、递交相关协议与文件等。 七、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司将持有科为升100%股权。通过科为升的核心视觉软件平台和视觉算法，有利于进一步提升公司对AOI设备的研发水平；同时，科为利的技术支撑。 本次交易完成后，有利于公司进一步加强对科为升的整体经营管理，提升其经营决策效率，符合公司整体长远发展战略规划。 本次交易的资金来源为公司自有资金及银行并购贷款。本次交易前，科为升已是公司控股子公司。本次交易完成后，科为升将成为公司全资子公司。本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化。本次收购事宜不影响公司正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 八、已履行的决策程序 1、2025年9月2日，公司组织召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司科为升少数股东股权的议案》。 2、2025年9月8日，公司组织召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于收购控股子公司科为升少数股东股权的议案》。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。 九、风险提示 本次股权转让协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策等重大变化，导致协议不能实际履行；本次交易完成后，标的公司的未来发展将受到管理团队的经营管理能力、宏观经济、产业政策、市场环境等因素的影响，经营业绩存在不确定性风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、备查文件 1、交易各方营业执照； 2、《科为升视觉技术(苏州)有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》； 3、《科为升视觉技术(苏州)有限公司审计报告》 4、《杭州长川科技股份有限公司与舒丽霞田治峰关于科为升视觉技术（苏州）有限公司之股权转让协议》； 5、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议》； 6、《杭州长川科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》；7、《杭州长川科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。 特此公告！ 杭州长川科技股份有限公司 董事会 2025年9月9日 中财网
 |