华光新材(688379):华光新材2025年第四次临时股东会会议资料

时间：2025年09月09日 09:41:08 中财网

原标题:华光新材:华光新材2025年第四次临时股东会会议资料

料杭州华光焊接新材料股份有限公司
年第四次临时股东会会议资料
2025
2025年 9月
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目录
2025年第四次临时股东会会议须知 ........................................................................... 3
2025年第四次临时股东会会议议程 ............................................................................4
2025年第四次临时股东会议案 ....................................................................................5
议案一：关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..............................................................................................................5
议案二：关于修订和制定公司部分治理制度的议案..............................................7议案三：关于 2025年半年度利润分配方案的议案................................................8议案一附件...................................................................................................................9
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2025
年第四次临时股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，杭州华光焊接新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》以及《公司股东会议事规则》等相关规定，制定本次股东会会议须知：一、董事会以维护股东的合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为能及时、准确地统计出席会议的股东（或其授权代表）所持有的股份总数，登记出席股东会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东参会登记结束前没有通过现场、传真或邮件方式登记的，或不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权总数之内的股东或股东授权代表，不得参加表决和发言。

三、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或其授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或其授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门处理。会议谢绝个人录音、拍照及录像。

四、为了保证会议的效率，每一股东发言内容应围绕本次股东会的议题，股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联关系的，相关股东及授权代表不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

七、股东及股东代表出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。

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2025
年第四次临时股东会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2025年9月16日13:30
网络投票起止时间：自2025年9月16日至2025年9月16日止。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
二、会议地址：杭州市余杭区余杭经济开发区奉运路8号杭州华光焊接新材料股份有限公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：董事长金李梅女士
五、会议议程：
（一）股东签到
（二）主持人宣布到会人数及所代表的股份数符合股东会法定人数，宣布会议合法有效，正式宣布会议开始
（三）选举监票人和计票人
（四）审议以下议案：
1、审议《关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
2、审议《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》
3、审议《关于2025年半年度利润分配方案的议案》
（五）与会股东（或其授权代表）现场讨论、投票表决
（六）计票人、监票人统计现场投票表决结果
（七）汇总网络投票与现场投票表决结果
（八）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议
（九）见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书
（十）主持人宣布本次股东会结束
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杭州华光焊接新材料股份有限公司
2025年第四次临时股东会会议议案
议案一：
关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，并对董事会人数进行调整，同时对《公司章程》进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记，现将有关事项汇报如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，同时《杭州华光焊接新材料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、调整董事会人数情况
为进一步完善公司治理，切实保护股东与职工利益，根据《公司法》《章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟增设1名职工董事，董事会人数由6人相应调整为7人。

三、修订公司章程情况
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基于上述情况，以及为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《章程指引》等相关法律法规和规范性文件，公司结合实际情况和经营发展需要，拟对《杭州华光焊接新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款进行修订。因修订所涉及的条目众多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，在不涉及其他修订的前提下不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示，具体修订情况详见附件。修订后的《公司章程》全文已于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

同时，董事会提请股东会授权公司管理层指定有关人员办理工商变更登记、章程备案等事项，最终变更内容以工商管理部门实际核准、登记的情况为准。

本议案已经公司2025年8月29日召开的第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过。

现将此议案提交股东会，请予审议。

杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
2025年9月16日
附件：《<公司章程>修订对照表》
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议案二：
关于修订和制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证1 ——
券交易所科创板上市公司自律监管指引第号 规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对相关治理制度进行修订、制定。

本议案共有十项子议案：
2.01：关于修订《股东会议事规则》的议案
2.02：关于修订《董事会议事规则》的议案
2.03
：关于修订《独立董事工作制度》的议案
2.04：关于修订《关联交易制度》的议案
2.05：关于修订《对外担保制度》的议案
2.06：关于修订《对外投资管理制度》的议案
2.07：关于修订《募集资金管理和使用办法》的议案
2.08：关于修订《关联方资金往来管理办法》的议案
2.09：关于修订《中小投资者单独计票办法》的议案
2.10：关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案
本议案已经公司2025年8月29日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过，修订后的内部管理制度已于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

现将此议案提交股东会，请予审议。

杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
2025年9月16日
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议案三：
关于 2025年半年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
公司2025年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币123,211,716.56元，截至2025年6月30日，母公司报表中期末未分配利润为人民币578,049,938.84元，上述财务数据未经审计。公司2025年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2025年8月29日，公司以总股本90,085,520股，扣除公司回购专用证券账户中股份数2,288,630股后的股本87,796,890股为基数，以此计算合计派发现金红利13,169,533.50元（含税），占2025年半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的10.69%。

在实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本议案已经公司2025年8月29日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过。《华光新材2025年半年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-060）已于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。

现将此议案提交股东会，请予审议。

杭州华光焊接新材料股份有限公司董事会
2025 9 16
年 月 日
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序号	修订前	修订后
1	第一条为维护杭州华光焊接新材料股份 有限公司（以下简称“公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关法律法规的规定， 制订本章程?	第一条为维护杭州华光焊接新材料股份有 限公司（以下简称“公司”）、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”） 《上 海证券交易所科创板股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自 和其 律监管指引第 1号——规范运作》 他有关法律法规的规定，制定本章程?
2	第六条公司注册资本为人民币 9,008.5520万元?	第六条公司注册资本为人民币9,008.5520 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册 资本总额变更的，在股东会通过同意增加 或者减少注册资本决议后，再就因此而需 要修改公司章程的事项通过一项决议，同 时授权董事会具体办理注册资本的变更登 记手续。
3	第八条董事长为公司的法定代表人?	第八条董事长代表公司执行公司事务，为 公司的法定代表人。董事长辞任的，视为 同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
4	新增	第九条法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。法定代表人因为执行 职务造成他人损害的，由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后，依照法律或者 本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。

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5	第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担有 限责任 ?	第十条股东以其所持股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务 承担责任。
6	第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法 律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事和高级管理人员具有法律约束力的 文件依据本章程，股东可以起诉股东， ? 股东可以起诉公司、董事、监事和高级 管理人员，公司可以起诉股东、董事、 监事和高级管理人员?	第十一条本章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
7	第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书和财 务负责人。	第十二条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的及董事会认定 的其他人员。
8	第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。	第十七条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股份， 每股支付相同价额。
9	第十七条公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元 ?	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值人民币1元 ?

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10	第二十二条公司股份总数为 9,008.5520万股，全部为人民币普通 股。	第二十一条公司已发行的股份总数为 9,008.5520万股，均为普通股。
11	第二十二条公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助 ?	第二十二条公司或者公司的子公司（包括 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母 公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，但财务资助的累计 总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三 分之二以上通过。
12	第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行新股； （二）非公开发行新股； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证 监会批准的其他方式 ?	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依 照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的 其他方式。
13	第二十五条公司在下列情况下可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其	第二十五条公司在下列情况下可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规 定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换

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	股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必 需	为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 其中，前款第（六）项所指情形，应当符 合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每 股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股票收盘 价格跌幅累计达到百分之二十； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股 票最高收盘价格的百分之五十； （四）中国证监会规定的其他条件。
14	第二十七条公司因本章程第二十五条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，可以依 照本章程的规定或者股东大会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的10%， 并应当在3年内转让或者注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司根据本章程第二十五条第一款第（三） 项实施回购的，董事会还应当及时了解是 否存在对股价可能产生较大影响的重大事 件和其他因素，通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取股东关于公司是否应实施股份回购的意 见和诉求。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
15	第二十八条公司的股份可以依法转让	第二十八条公司的股份应当依法转让

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16	第二十九条公司不接受本公司的股票作 为质押权的标的 ?	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的 ?
17	第三十条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起一年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。	第三十条公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同一类 别股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

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18	第三十一条公司持有本公司股份5%以 上的股东、董事、监事、高级管理人员， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的及利用他人账户持有的股票或 者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司持有百分之五以上股份的 股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
19	第三十二条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利，承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同 等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
20	第三十三条公司召开股东大会、分配股 利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东?	第三十三条公司召开股东会、分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时，由董事会或者股东会召集人确定股权登 记日，股权登记日收市后登记在册的股东为 享有相关权益的股东。

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21	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报 告。 （六）公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、分 立决议持有异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利?	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。

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22	第三十五条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供?	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3% 以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、 会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明 目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司 合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自 股东提出书面请求之日起15日内书面答复 股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股 东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所 等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制本章程第三十四条第 （五）项所述有关信息或者索取资料的，应 当向公司提供证明其持有公司股份的类别 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、 复制，股东应当根据公司要求签署保密协 议。股东要求查阅、复制公司全资子公司相 关材料的，适用上述规定。
23	第三十六条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院提起认定无效 ? 股东大会、董事会的会议召开程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权 自决议作出之日起60日内，请求人民法 院撤销。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决 方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行

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		职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定 生效后积极配合执行。涉及更正前期事项 的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
24	新增	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。

料

25	第三十七条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼；监事执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的，前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有 公司百分之一以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定给 公司造成损失，公司的控股股东、实际控制 人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投 资者保护机构持有本公司股份的，可以为公 司的利益以自己的名义向人民法院提起诉 讼，持股比例和持股期限不受《公司法》规 定的限制。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司百 分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》 第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。

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26	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不 得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的 利益；公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务，严重损害公司债 权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
27	新增	第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。
28	第四十条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告 ?	删去此条
29	新增	第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当 依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定行使权利、履行义务，维护上市 公司利益。公司无控股股东及实际控制人 的，第一大股东适用本节规定。

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30	第四十一条公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和其他股东的合法利益，不得 利用其控制地位损害公司和其他股东的 权益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当 遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
31	无	第四十四条控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
32	无	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。

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33	第四十二条股东大会是公司的最高权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十三条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （十四）审议购买或者出售资产、对外 投资（含委托理财、委托贷款、对子公 司投资等）、提供财务资助、租入或租 出资产、签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）、赠与或受赠资产 （受赠现金资产除外）、债权或债务重 组、研究与开发项目的转移、签订许可 协议、对外捐赠等交易涉及的交易金额 达到如下标准之一的事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占上市公 司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的 50％以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计 年度资产净额占上市公司市值的50%以 上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的营业收入占上市公司最近一个	第四十六条公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的事项； （十一）审议购买或者出售资产，对外投 资（购买低风险银行理财产品的除外）， 转让或受让研发项目，签订许可使用协议， 租入或者租出资产，委托或者受托管理资 产和业务，赠与或者受赠资产，债权、债 务重组，放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认购权等）等交易（但不包括购买原 材料、燃料和动力，以及出售产品或者商 品等与日常经营相关的交易行为）涉及的 交易金额达到如下标准之一的事项； 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近 一期经审计总资产的百分之五十以上； 2、交易的成交金额占上市公司市值的百分 之五十以上； 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年 度资产净额占上市公司市值的百分之五十 以上； 4、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且 超过五千万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个会

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会计年度经审计营业收入的50％以上， 且超过5000万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且 超过500万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年 度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50％以上，且超 过500万元。 （十五）审议公司与关联人发生的交易 金额（提供担保除外）占上市公司最近 一期经审计总资产或市值1%以上且超 过3000万元的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事 项； （十七）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十八）公司年度股东大会可以授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超 过人民币三亿元且不超过最近一年末净 资产百分之二十的股票，该授权在下一 年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形 式由董事会或其他机构和个人代为行 使。

计年度经审计净利润的百分之五十以上，且 超过五百万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会计年 度经审计净利润的百分之五十以上，且超过 五百万元。 （十二）审议属于下列情形之一的财务资 助（（含有息或者无息借款、委托贷款等）） 事项： 1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经 审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、交易所或者公司章程规定的其他情形。 （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。

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34	第四十三条公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （六）连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30％。 公司全体股东、董事及高级管理人员应 当审慎对待对外担保，若有关当事人违 反审批权限、审议程序进行对外担保的， 公司将依法追究有关当事人的责任。有 关当事人违反法律和本制度规定，无视 风险擅自担保或怠于行使其职责给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。有关 当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司 法机关依法追究刑事责任。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股 东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过最近一期经审计净资产的百分 之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （七）交易所或者本章程规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股 子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保，不损害 上市公司利益的，且属于前款第（一）（四） （五）项情形的，可以免于提交股东会审 议，但公司应当在年度报告和半年度报告 中汇总披露前述担保。 公司股东会在审议前款第（三）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供的担保议案时，该股东或者受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决，该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的半数以上通过。 公司全体股东、董事及高级管理人员应当 审慎对待对外担保，若有关当事人违反审 批权限、审议程序进行对外担保的，公司 将依法追究有关当事人的责任。有关当事 人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关 依法追究刑事责任。

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35	第四十四条股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会?年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。	第四十八条股东会分为年度股东会和临时 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于 上一会计年度结束后的六个月内举行。
36	第四十五条有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的 法定最低人数或者少于章程所定人数的 三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形 ?	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。
37	第四十八条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。董 事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后十日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
38	第四十九条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到提案后10日内未作出反馈的，视	第五十三条审计委员会向董事会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委 员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审

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	为董事会不能履行或不履行股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。	计委员会可以自行召集和主持。
39	第五十条单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当 在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后十日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复 的优先股等）的股东向审计委员会提议召开 临时股东会，应当以书面形式向审计委员会 提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求后五日内发出召开股东会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股 等）的股东可以自行召集和主持。

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40	第五十一条监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面告知董事会，同时 向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 股东大会决议前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及股东会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百 分之十。
41	第五十二条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予 配合。董事会将提供股权登记日的的股 东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
42	第五十三条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。	第五十七条审计委员会或者股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。
43	第五十五条公司召开股东大会，董事 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东，可以在股东大会召开10日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计 委员会以及单独或者合计持有公司百分之 一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以 在股东会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后两日 内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。

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44	第五十八条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的， 股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
45	第六十四条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自 己的意思表决?	删去此条
46	第六十五条代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公 证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者 董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
47	第六十八条股东大会召开时，本公司全 体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议，总经理和其他高级管理人员应当列 席会议。	第七十一条股东会要求董事、高级管理人员 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。

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48	第六十九条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会 主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推 举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反股东 大会议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意，股东大会可推举一人担 任会议主持人，继续开会	第七十二条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
49	第七十一条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出 述职报告。	第七十四条在年度股东会上，董事会应当就 其过去一年的工作向股东会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。
50	第七十二条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出 解释和说明。	第七十五条董事、高级管理人员在股东会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。
51	第七十七条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上通过?	第八十条股东会决议分为普通决议和特别 决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。

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52	第七十八条下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥 补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其 报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）聘任或解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
53	第七十九条下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散 和清算以及变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （六）股权激励计划和员工持股计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。	第八十二条下列事项由股东会以特别决议 通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
54	第八十一条股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。	第八十四条股东会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东 无法回避时，公司在征得审计委员会的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在 股东会决议公告中作出详细说明。 如果关联交易拟在股东会中审议的，则公 司董事会应当在股东会通知中明确告知全

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		体股东，并要在股东会上就有关关联交易 的详细情况向股东会逐一说明。在表决前， 公司应当说明就关联交易是否应当取得有 关部门同意及有关关联交易股东是否参与 投票表决的情况，独立董事应当就重大关 联交易发表意见。此后，公司可以就有关 关联交易逐项表决。 主持会议的董事长应当要求关联股东回 避，如董事长需要回避的，其他董事可以 要求董事长及其他股东回避。
55	第八十三条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决 议，可以实行累积投票制。公司单一股 东及其一致行动人拥有权益的股份比例 在百分之三十及以上时，或公司股东大 会选举两名以上独立董事时，应当实行 累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）公司董事会、监事会、单独或者 合并持有公司已发行股份的百分之三以 上股东有权提名公司董事、监事候选人； 公司董事会、监事会、单独或者合并持 有公司已发行股份百分之一以上的股东 有权提名独立董事候选人； （二）欲提名公司董事、监事候选人的 股东应在股东大会召开十天之前向董事 会或监事会书面提交董事、监事候选人 的提案。 提案除应符合本章程第五十四条的规定 外，还应附上以下资料： 1、提名人的身份证明； 2、提名人持有符合章程规定的公司股份 数量的凭证； 3、被提名人的身份证明； 4、被提名人的简历和基本情况说明；	第八十六条董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例在百分之三十及以上时，或公 司股东会选举两名以上独立董事时，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东公告候选董事的简历和基 本情况。 董事候选人的提名方式和程序： （一）公司董事会单独或者合并持有公司已 发行股份的百分之三以上股东有权提名公 司董事候选人；公司董事会、单独或者合并 持有公司已发行股份百分之一以上的股东 有权提名独立董事候选人； （二）欲提名公司董事候选人的股东应在股 东大会召开十天之前向董事会书面提交董 事候选人的提案。 提案除应符合本章程第五十四条的规定外， 还应附上以下资料： 1、提名人的身份证明； 2、提名人持有符合章程规定的公司股份数 量的凭证； 3、被提名人的身份证明； 4、被提名人的简历和基本情况说明； 5、被提名人无本章程第九十六条规定情形 的声明。 如果需要，公司可以要求提名人提交的上述 资料经过公证。

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	5、被提名人无本章程第九十六条规定情 形的声明。 如果需要，公司可以要求提名人提交的 上述资料经过公证。 （三）公司职工代表担任的监事，由公 司工会提名候选人，公司职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。
56	第八十八条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表 决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。	第九十一条股东会对提案进行表决前，应当 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人 不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或 者其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
57	第九十条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。	第九十三条出席股东会的股东，应当对提交 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对 或者弃权。证券登记结算机构作为内地与 香港股票市场交易互联互通机制股票的名 义持有人，按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。
58	第九十四条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事应在股 东大会决议生效后立即就任。公司应将 董事、监事的变更情况及时向公司登记 机关申请备案登记。	第九十七条股东会通过有关董事选举提案 的，新任董事应在股东会决议生效后立即就 任。公司应将董事的变更情况及时向公司登 记机关申请备案登记。

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