[收购]新华网(603888):中国国际金融股份有限公司关于新华社投资控股有限公司豁免要约收购新华网股份有限公司的持续督导意见
关于新华社投资控股有限公司 豁免要约收购新华网股份有限公司 的持续督导意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任新华社投资控股有限公司（以下简称“新华投控”、“收购人”）豁免要约收购新华网股份有限公司（以下简称“新华网”、“上市公司”）的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从新华网公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2025年6月20日至收购完成后的12个月止）。 2025年8月28日，新华网披露了2025年半年度报告。结合上述2025年半年度报告及日常沟通，中金公司出具了2025年半年度报告的持续督导意见（以下简称“本意见”）。 其中，本持续督导期为2025年6月20日至2025年6月30日。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次豁免要约收购情况 本次收购前，收购人新华投控直接持有新华网54,099,870股股份，占上市公司总股1 本的10.42%，一致行动人中经社直接持有新华网4,170,800股股份，占上市公司总股本的0.80%。新华社直接持有新华网264,679,740股股份，占上市公司总股本的51.00%，系新华网控股股东和实际控制人。 新华社和新华投控于2025年6月12日签署《股份无偿划转协议》，新华社将其持有的264,679,740股新华网股份（占上市公司总股本的51.00%）无偿划转给新华投控。 收购完成后，新华社不再直接持有新华网股份。新华投控将直接持有新华网318,779,6101 其中，新华投控通过“新华社投资控股有限公司-新华社投资控股有限公司2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质 股股份，占上市公司总股本的61.42%；新华投控及其一致行动人中经社合计持有新华网322,950,410股，占上市公司总股本的62.22%。新华网的控股股东变更为新华投控，实际控制人仍为新华社。 “ 《收购管理办法》第六十二条规定，有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。” 《收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。 本次收购系收购人通过无偿划转方式取得上市公司51%股份而引致的股份权益变动，且收购前后上市公司的实际控制人未发生变动。因此本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形以及第六十三条第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 1 2025 6 13 “ ” 、新华网于 年 月 日在上海证券交易所（以下简称上交所）网站刊发了《新华网股份有限公司关于控股股东国有股份无偿划转的提示性公告》。 2、新华网于2025年6月17日在上交所网站刊发了《新华网股份有限公司收购报告书摘要》。 3、新华网于2025年6月21日在上交所网站刊发了《新华网股份有限公司收购报告书》《北京德恒律师事务所关于新华社投资控股有限公司收购新华网股份有限公司免于发出要约的法律意见》《北京德恒律师事务所关于<新华社投资控股有限公司收购报告书>的法律意见》《中国国际金融股份有限公司关于新华网股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》。 4、新华网于2025年7月21日、2025年8月21日在上交所网站刊发了《新华网股份有限公司关于控股股东国有股份无偿划转的进展公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 截至本持续督导期末，本次收购相关的标的资产尚未完成过户，本次国有股份无偿划转事项相关手续尚在办理中。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购涉及的标的资产交割工作正在持续进行中，该等后续事项的办理不存在实质性障碍，对本次收购的实施不构成重大影响。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 根据《新华网股份有限公司收购报告书》，收购人及其控股股东、实际控制人对保证新华网独立性、避免同业竞争及规范关联交易等作出了相关承诺。 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人及其控股股东、实际控制人不存在违反上述承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 经核查，自上市公司收购报告书公告以来，收购人相关后续计划落实情况如下：（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司经营范围、主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人及其一致行动人因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司相关情况进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》的修改计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司《公司章程》进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本持续督导期末，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 综上，经核查，本持续督导期内，上述计划落实情况良好。 四、公司治理和规范运作情况 截至本持续督导期末，新华网按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求新华网违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） 中财网
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