[收购]海南矿业(601969):德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司收购报告书之2025年半年度持续督导意见
声明 本声明所述的词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 德邦证券接受复星高科委托，担任其收购海南矿业项目之财务顾问。根据《收购管理办法》的规定，德邦证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的12个月内，对上述事项履行持续督导职责。 海南矿业于2025年8月27日披露了2025年半年度报告。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合2025年半年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。 作为本次收购的财务顾问，德邦证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特作如下声明： （一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本持续督导意见不构成对海南矿业的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读海南矿业以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 释义 本持续督导意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
（一）本次免于发出要约收购情况 本次收购前，收购人直接持有上市公司352,396,517股股份，占上市公司总股本的17.31%。复星产投直接持有上市公司597,286,433股股份，占上市公司总股本的29.34%。收购人直接持有复星产投100%的股权，为复星产投的控股股东。 收购人直接与间接合计持有上市公司949,682,950股股份，占上市公司总股本的46.64%，为上市公司的控股股东。 复星高科通过协议转让的方式受让复星产投持有的上市公司597,286,433股股份，占上市公司总股本的29.34%。本次收购完成后，复星高科直接持有上市公司949,682,950股股份，占上市公司总股本的46.64%，上市公司的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。 《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。 本次收购系在郭广昌先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海南矿业的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。 （二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况 2024年11月2日，海南矿业披露《海南矿业股份有限公司关于控股股东及其一致行动人之间内部协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》《海南矿业股份有限公司收购报告书摘要》《海南矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。 2024年11月7日，海南矿业披露《海南矿业股份有限公司收购报告书》《德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海复星高科技（集团）有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》。 2024年11月26日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转让首次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。 2024年11月28日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转让第二次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。 （三）本次收购的交付或过户情况 2024年11月26日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转让首次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。本次收购标的股份已完成首次交割股份过户，涉及首次交割的367,286,433股股份（占公司总股本的18.04%），已在中登公司办理完成股份过户登记手续；第二批次股份交割过户尚未完成。 2024年11月28日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转让第二次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。本次收购标的股份已完成第二次交割股份过户，涉及第二次交割的230,000,000股股份（占公司总股本的11.30%），已在中登公司办理完成股份过户登记手续。至此，复星高科通过协议转让的方式受让复星产投所持海南矿业股份事项股份交割过户已全部完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购标的股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务。 二、公司治理和规范运作情况 本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现复星高科作为海南矿业的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现复星高科作为海南矿业的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《收购报告书》，复星高科、郭广昌对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少并规范关联交易等作出了相关承诺。 经向上市公司及收购人了解、查阅上市公司同期信息披露文件，本持续督导期内，复星高科、郭广昌不存在违背该等承诺的情形。 四、收购人后续计划的落实情况 （一）对上市公司主营业务变更的计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的情形。 （二）对上市公司重组的计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。 如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”2024年12月15日，海南矿业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。海南矿业拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份购买其持有的ATZMiningLimited（以下简称“ATZMining”）47.63%股权以及FelstonEnterprisesLimited（以下简称“Felston”）36.06%股权，并通过海南矿业拟为本次交易设立的境外全资子公司以支付现金的方式购买ATZInvestmentLimited持有的ATZMining20.41%股权以及Felston15.46%股权，从而合计收购取得ATZMining68.04%股权以及Felston51.52%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，详情参见海南矿业于2024年12月16日发布的《海南矿业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。 2025年1月15日、2月14日、3月15日、4月12日、5月10日、6月12 日，海南矿业按照相关规定披露了《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-014）、《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-024）、《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-036）、《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-055）、《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2025-063）、《海南矿业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明》（公告编号：2025-078）。截至上述公告披露日，本次交易涉及的尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成。公司将在相关工作完成并与相关方商议一致后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照相关法律法规的规定履行后续有关程序及信息披露义务。 经核查，本持续督导期内，上市公司已就上述重组计划履行必要的法定程序和信息披露义务，收购人不存在其他对上市公司的重组计划。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。” 2025年2月15日，海南矿业披露《关于公司董事辞职的公告》。公司董事会于近日收到郭风芳先生的书面辞职报告，郭风芳先生因工作安排原因拟辞去公司第五届董事会董事及副董事长职务。辞职后，郭风芳先生将在公司继续担任其他职务。郭风芳先生辞去公司董事职务后，公司董事会成员未低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，公司将按照法定程序尽快补选董事。 2025年2月24日，海南矿业召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。郭风芳先生因工作调整原因已申请辞去公司第五届董事会董事及副董事长职务，按照《公司法》《公司章程》有关规定，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司提名唐斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。2025年3月12日，海南矿业召开2025年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举唐斌先生为第五届董事会非独立董事。 2025年4月28日，海南矿业披露《关于公司董事辞职的公告》。公司董事会于近日收到周湘平女士的书面辞职报告，周湘平女士因工作安排原因拟辞去公司第五届董事会董事、副董事长职务及董事会专门委员会相关职务。辞职后，周湘平女士将在公司继续担任其他职务。周湘平女士辞去公司董事职务后，公司董事会成员未低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达公司董事会之日起生效，公司将按照法定程序尽快补选董事。 2025年6月7日，海南矿业披露《关于公司监事离任的公告》。公司监事会于近日收到姚媛女士的书面辞职报告，姚媛女士因工作安排原因拟辞去公司第五届监事会监事职务。辞职后，姚媛女士将不再担任公司任何职务。姚媛女士辞职后，公司监事会人数将由3人减少至2人，将导致监事会成员数低于公司章程规定的最低人数。根据《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任监事前，姚媛女士仍将继续履行公司监事的职责，公司将按照法定程序，尽快完成监事补选等相关后续工作。 2025年6月9日，海南矿业召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于提名第五届监事会非职工代表监事的议案》。姚媛女士已辞去公司第五届监事会监事职务，按照《公司法》《公司章程》有关规定，持有公司3%以上股份的股东上海复星高科技（集团）有限公司提名操宇先生为公司第五届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。2025年6月30日，海南矿业召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举第五届监事会非职工代表监事的议案》，同意选举操宇先生为第五届监事会非职工监事。 2025年6月13日，海南矿业召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》。周湘平女士因工作调整原因已申请辞去公司第五届董事会董事、副董事长及董事会专门委员会相关职务，按照《公司法》《公司章程》有关规定，持有公司3%以上股份的股东海南海钢集团有限公司拟提名周红霞女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。2025年6月30日，海南矿业召开2025年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》，同意选举周红霞女士为第五届董事会非独立董事。 经核查，本持续督导期内，上市公司董事变动已按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”经核查，本持续督导期存在《公司章程》修订的情形。2025年5月30日，海南矿业披露《关于变更注册资本并修改<公司章程>的公告》。 本次修订具体内容如下：
年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册资本暨修订公司章程的议案》。上述《公司章程》修订事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。 经核查，海南矿业已就上述《公司章程》的修改履行了必要的法定程序和信息披露义，上市公司不存在其他修改公司章程的情况。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人没有调整上市公司分红政策的计划。若未来上市公司分红政策拟进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司业务和组织结构进行重大调整。 五、提供担保或借款 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其关联方不存在要求上市公司为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，复星高科依法履行了收购的报告和公告义务；复星高科、海南矿业按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现复星高科、郭广昌存在违反公开承诺的情形；未发现复星高科及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
 |