[担保]永达股份(001239):湘潭永达机械制造股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护投资者的合法权益，规范湘潭永达机械制造股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定的发展，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》其他相关法律、法规和规范性文件的规定和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，结合本公司实际，制订本制度。 第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他方式的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。 第三条 公司对外担保均由公司统一管理，公司财务部为公司对外担保行为的职能管理部门。未经公司董事会或者股东会的批准，公司不得以任何形式提供对外担保，也不得与任何单位相互担保。 第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人(包括控股股东和其他关联方)不得强令或者强制公司为他人提供担保。公司对强令或者强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条 公司对外担保必须通过董事会或者股东会的批准，未经股东会或者董事会会议通过，董事长、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 董事会审议批准对外担保事项应经全体董事过半数审议通过，并经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第六条 公司对外提供担保，应根据有关法律、行政法规、《公司章程》及其第二章 对外担保管理 第一节 对外担保对象 第七条 公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力，具备下列条件之一： (一)因公司业务需要的互保单位； (二)与公司有现实或者潜在重要业务关系的单位。 (三)公司所属全资子公司、持股50%以上的控股子公司。 第八条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的，应严格执行相关的规定，按照相应的程序经公司董事会或股东会批准，并采取反担保等必要的防范措施。 第二节 对外担保调查 第九条 在公司对外担保事项进行审议前，财务部应要求申请担保人提供其基本资料，并对申请担保人提供的资料进行调查，确认资料的真实性，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。 第十条 公司为他人向银行借款提供担保的，担保的申请由被担保人提出，并由公司财务部向董事长提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请材料：(一)申请担保人基本资料(包括企业有效工商登记情况以及是否与本公司存在关联关系的说明等)； (二)最近一期的财务报表、资信情况、最近一年经审计的财务报告及还款能力分析； (三)被担保人现有银行借款及担保情况； (四)本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果、对外担保方式、还款资金来源等； (五)与债务有关的主要合同的复印件； (六)提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性，以及是否存在法律障碍等； (七)其他与借款担保有关的能够影响公司作出是否提供担保的重要资料。 为其他债务提供担保，参照本条执行。 第十一条 财务部同时应当通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况。 第三节 对外担保审批权限与审查程序 第十二条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 第十三条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值10%的担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产绝对值50%以后提供的任何担保； (三)本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五)最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；(六)对股东、实际控制人及关联方提供的担保； (七)法律法规、《公司章程》规定的其他情形。 公司股东会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十四条 对于有下列情形之一的申请担保人或者提供资料不充分的，不得为其提供担保： (一)申请担保人不属于本制度第七条规定的； (二)存在本制度第十条规定的情形； (三)产权不明、改制等重组工作尚未完成，成立不符合国家法律法规或者国(四)提供虚假的财务会计报表和其他资料，骗取公司担保的； (五)公司前次为其提供担保，但发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；(六)上年度亏损或者上年度盈利甚少且本年度预计亏损的，但合并报表范围内的控股子公司除外； (七)经营状况已经恶化，信誉不良的企业。 第十五条 股东会或者董事会就对外担保事项作出决议时，与该对外担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十六条 公司在必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十七条 由董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 第十八条 公司董事长或者其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或者股东会的决议。除非对外担保合同中列明以公司董事会或者股东会批准为生效条件，否则，在公司董事会或者股东会未就对外担保作出决定前，任何人不得在主合同及对外担保合同中以保证人身份签字或者盖章。 第十九条 财务部须在担保合同签订之日起的两个交易日内，将担保合同传送至证券部备案。 第四节 对外担保合同 第二十条 对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同需由负责法律事务的部门审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或者出具法律意见书。 第二十一条 订立对外担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 (一)债权人、债务人； (二)被担保的主债权的种类、金额； (三)债务人履行债务的期限； (四)对外担保的方式(一般保证、连带责任保证、抵押、质押)； (五)担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或者使用权权属(抵押、质押)； (六)质押物移交的时间(质押)； (七)担保的范围； (八)担保期间； (九)双方权利义务； (十)反担保事项； (十一)违约责任； (十二)争议解决方式； (十三)各方认为需要约定的其他事项。 第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由财务部会同公司法律事务部门(或者公司聘请的律师事务所)，完善有关法律手续。特别是包括及时办理抵押或者质押登记的手续。 第二十四条 财务部应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 财务部在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会报告，并由公司按有关规定及时披露。 第三章 担保风险监控 第一节债权人对公司主张债权前的管理 第二十五条 对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并关注相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。 第二十六条 财务部应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更、对外商业信誉的变化以及主合同的变更情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告董事长。公司有关部门应及时将其掌握的情况告知财务部，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司董事长。 第二十七条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，经公司董事长审定后上报公司董事会。 第二节 债权人对公司主张债权时的管理 第二十八条 当发现被担保人债务到期前15日仍未履行还款义务，或者被担保人面临破产清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，财务部应先及时上报公司，其他了解情况的部门也应及时通知财务部或者直接上报公司。 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露： (一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； (二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第二十九条 确认被担保人不能履约、担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿的法律程序，同时报告董事会。 第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条 债权人放弃或者怠于主张物的担保时，未经公司董事会决定不得擅自履行全部担保责任。 第三十二条 人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十三条 对外担保合同中担保人为二人以上的且与债权人约定按份额承担担保责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的担保责任。 第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，财务部门应在开始债务追偿程序后五个交易日内和追偿结束后两个交易日内，将追偿情况传送至证券部备案。 第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。 第四章 法律责任 第三十六条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定的程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。 第三十七条 相关人员违反法律、《公司章程》或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应当向公司承担赔偿责任。 第三十八条 相关人员怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政处分并承担赔偿责任。 第三十九条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予相关人员相应的处分。 第四十条在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第五章 附则 第四十一条 公司控股子公司对于向本公司合并报表范围之外的主体提供的对外担保，参照上述规定执行。 第四十二条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定为准。 第四十四条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起生效。 第四十五条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 湘潭永达机械制造股份有限公司 2025年9月 中财网
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