[担保]荣亿精密(873223):对外担保管理制度
浙江荣亿精密机械股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月8日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订部分需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》之子议案 2.08：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 浙江荣亿精密机械股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江荣亿精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《浙江荣亿精密机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，必须按程序经公司董事会或者股东会审议批准。未经公司董事会或股东会的批准、授权，公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请其他单位为其提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件。 第四条 公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 子公司无权批准对外担保。如子公司拟进行对外担保，应先将方案及相关材料报公司，在公司履行相关程序并获得批准后方可由子公司实施。 第二章 对外担保的权限范围 第五条 公司所有对外担保需经董事会审议。符合下列情形之一的对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）公司为股东、实际控制人及其关联方，以及公司其他关联方提供的担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保； （七）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；其他担保事项，应经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 应由股东会审议的担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东会审议。 公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）（二）（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第六条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司股东或董事违反前述对外担保审批权限、审议程序所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三章 对外担保的批准 第九条 公司在决定对外担保前，应首先掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。申请担保人需在签署担保合同之前提供以下资料： （一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程、与本公司关联关系或其他关系； （二）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （三）反担保方案和基本资料； （四）担保方式、期限、金额等； （五）最近一期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第十条 公司财务管理部门应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的对外担保风险。 第十一条 公司主管财务工作的负责人负责日常对外担保事项的审核。审核后由公司财务管理部门递交董事会秘书，提请董事会进行审查。 第十二条 董事会根据有关资料，认真审查被担保人是否存在以下情形，并不得通过为该被担保人提供担保的议案： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）不符合本制度规定的； （三）产权不明、转制尚未完成，或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的； （四）提供虚假的财务报表和其他资料； （五）公司前次为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （六）上年度亏损或上年度盈利甚少或本年度预计亏损的； （七）经营状况已经恶化，商业信誉不良的企业； （八）未能落实用于反担保的有效财产的。 第十三条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 董事会审议对外担保事项时，应当经出席董事会会议的2/3以上的董事审议同意。 第十四条 公司董事会或股东会对担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事不足3人时，应按照公司章程的规定，将该等对外担保提交公司股东会审议。 第十五条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。 第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。 第四章 担保合同及反担保的审查 第十七条 对外担保经公司董事会或股东会批准后，必须订立书面担保合同。 第十八条 担保合同必须符合有关法律法规，下列事项应当明确约定： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债权人履行的期限； （三）担保的方式； （四）保证的期间； （五）保证担保的范围； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其他事项。 第十九条 合同订立前公司财务管理部门应当落实反担保措施，董事会秘书办公室应当检查落实情况。 第二十条 公司接收抵押、质押形式的反担保时，由公司财务管理部门会同董事会秘书办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。 第二十一条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务管理部门必须到有关登记机关办理担保登记。 第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制 第二十二条 公司财务管理部门是公司管理对外担保的职能管理部门，根据分级授权和条线管理的原则，各部门管理范围内的被担保对象担保申请的受理、资信调查、担保风险等事项均由各部门负责初审与管理，并形成正式材料上报公司财务管理部门复审。公司直接受理的对外担保事项由公司财务管理部门负责受理、审查与管理。 第二十三条 公司财务管理部门与各部门应当关注被担保人的生产经营、资产负债变动、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，持续跟踪评估担保的风险程度。 第二十四条 如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，董事会有义务立即采取有效措施，将损失降低到最低程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第二十五条 公司应当按照法律法规和北交所业务规则的规定，认真履行对外担保的相关信息披露义务。 第二十六条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 责任人违反法律、法规或本制度的规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。 第二十七条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第二十八条 在公司对外担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究其刑事责任。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第三十条 本制度如与日后发布的法律法规及规范性文件相冲突时，按届时有效的规定执行，并对本制度进行修订。 第三十一条 本制度由公司董事会制定，经公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。 浙江荣亿精密机械股份有限公司 董事会 2025年9月9日 中财网
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