[担保]中原高速(600020):河南中原高速公路股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，加强对外担保业务的内部控制，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、监管规则及《河南中原高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制订本制度。 第二条 本制度适用于公司及控股子公司。公司及控股子公司为自身债务提供担保不适用本制度。公司对控股子公司的担保，依照本制度执行。 第三条 本制度所称“对外担保”，是指公司或控股子公司以第三人的身份为债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，公司或控股子公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺等支持性函件的隐性担保。不包含房地产企业为购房人按揭贷款提供的阶段性担保。 第四条 公司及控股子公司对外担保应遵循统一管理、严格控制、依法决策、合规披露的原则。 第二章 对外担保范围 第五条 公司及控股子公司原则上只能对控股子公司或参股公司提供担保，严禁对与公司无股权关系的企业提供任何形式的担保。 第六条 担保坚持“同股同权同责”原则。公司及控股子公司提供担保时，原则上按照持股比例与其他股东承担担保责任。对确需超出持股比例担保的，对超出持股比例的担保额度，应由其他股东通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。 第七条 公司及控股子公司严禁为经营状况非正常的企业提供担保；严禁为不符合公司发展规划和产业结构调整要求以及高风险（包括任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权、风险投资等）的投融资项目提供任何形式的担保。 经营状况非正常企业主要指出现下列情况之一的企业： （一）最近三个会计年度连续亏损（政策性亏损除外）或资不抵债的；（二）存在拖欠金融机构债务本息不良记录的； （三）与公司或其他企业已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额缴纳担保或债务利息费用，或偿还债务本金的； （四）涉及重大的诉讼案件或潜在的重大纠纷，预计对生产经营产生严重影响的； （五）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （六）其他经营状况非正常的情况。 第三章 对外担保形式及规模 第八条 公司及控股子公司单笔对外担保额不得超过本企业最近一个会计年度经审计净资产的15%。公司及控股子公司累计担保总额不得超过本企业最近一个会计年度经审计净资产的50%。 第九条 公司及控股子公司对同一被担保方的担保额累计不得超过被担保方最近一期经审计净资产的50%，且累计担保总额不得超过本企业最近一个会计年度经审计净资产的20%。 第十条 公司及控股子公司累计对外融资担保总额原则上不得超过公司合并口径最近一个会计年度经审计净资产的50%，单户企业对外融资担保额原则上50% 不得超过本企业最近一个会计年度经审计净资产的 。 第十一条 如担保形式为抵押、质押等物权担保的，需有资格的资产评估机构对抵押或质押财产出具的资产评估报告。 第十二条 公司及控股子公司提供担保时，被担保企业必须提供反担保。反担保必须采用抵押、质押的形式。反担保金额必须足额覆盖担保金额，具有流动性及变现价值。 第十三条 抵押、质押物必须是权属清晰、不涉及诉讼或争议，且未设定抵押、质押的财产。抵押、质押物应当进行资产评估，并及时办理抵押、质押登记手续。 第十四条 被担保企业未能落实用于反担保的有效财产，公司及控股子公司不得为其提供担保。 第五章 被担保人的审查 第十五条 被担保人应当向公司或控股子公司提交担保申请，并提交相关文件。 相关文件包括但不限于： （一）被担保人的基本情况及法人资格证明、章程； （二）被担保人的股东会或股东会授权机构做出的关于担保相关事项决议；（三）被担保人与公司是否存在关联关系或者其他关系的证明； （四）被担保人的近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表、主要业务及财务情况； （五）申请担保人的银行信用等级证明（如适用）； （六）担保的主债务情况说明； （七）担保协议的主要条款（包括担保内容、方式、类型、期限、金额等）；（八）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明； （九）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （十）反担保方案的主要条款（包括反担保的形式、期限、财产状况等）；（十一）法律事务机构对担保事项出具的法律意见书； （十二）公司认为需要提交的其他资料。 第十六条 公司或控股子公司受理被担保人申请后，应组织调查并出具调查报告，内容包括但不限于：被担保对象和债权人基本情况；被担保对象与公司的关系；被担保对象的资信状况、债务偿还能力；担保的方式、期限、金额以及拟列入担保协议的其他重要条款；反担保方案情况；公司提供担保的利益、风险以及可行性分析。 第六章 对外担保的审批 第十七条 公司及控股子公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。未经公司股东会或董事会审议通过，公司任何部门或个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他法律文件。 第十八条 控股子公司对外担保经本企业审议后，还需提交公司股东会或董事会审议。未经批准，控股子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第十九条 公司及控股子公司有下列对外担保行为，应董事会审批后，报股东会审议通过后实施： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50% 的 以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （三）公司及控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他担保事项。 股东会在审议上述第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议上述第（六）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十条 未达到第十九条规定的股东会审议标准的其他对外担保事项由公司董事会审议通过后实施。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。公司为关联企业提供担保的，关联董事应当及时向董事会书面报告，同时不得参与该项表决。 第二十一条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。公司及控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二十二条 公司或控股子公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司或控股子公司提供担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行审批程序和披露义务。 第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。 前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第七章 担保的合同订立 第二十六条 公司及控股子公司对外担保或接受反担保时，应当订立书面合同。合同内容包括但不限于： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）被担保人履行债务的期限； （三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限； （四）当事人的权利、义务和违约责任； （五）适用法律和解决争议的办法； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 被担保人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中约定本公司的担保份额和相应的责任。 第八章对外担保日常管理 第二十七条 公司财务融资部为公司担保事务的日常归口管理部门。融资担保事项由财务融资部负责受理、跟踪、报告等。非融资担保事项如诉讼保全担保、财产保全担保、工程履约担保、工程支付担保、投标担保、预付款担保等其它履约担保业务由相关业务部门负责受理、跟踪、报告等。 第二十八条 公司及控股子公司应建立担保台账，及时、准确、完整地记录对外担保对象、担保对应债项或事项、担保金额、担保起始日、担保期限、用于抵押和质押的物品和权利（如有）、反担保以及其他有关事项。每季度终了后20日内，各单位及各部门需汇总担保情况，报送至公司财务融资部备案。 第二十九条 公司及控股子公司应当持续关注被担保人的财务状况及经营状况变化等情况。重点关注被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划及资金筹集情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情形时，公司应当及时采取必要措施，有效控制风险。 第三十条 公司或控股子公司在发现可能或已经造成担保损失时，可采取解除担保、追偿等措施，降低担保风险。若发现债权人与债务人恶意串通，存在转移财产逃避债务之嫌疑的，公司应当及时采取相应法律措施。 第三十一条 公司或控股子公司为被担保企业履行担保义务后，应当采取有效措施向被担保企业追偿。 第九章对外担保的信息披露 第三十二条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应按照监管规定履行信息披露义务，及时披露。披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等内容。 第三十三条 对于已披露的担保事项，在发现下列情形时应及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。 第三十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况以及执行法律、法规和章程规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十章 法律责任 第三十五条 任何人擅自代表公司或控股子公司同意承担担保责任的，公司将追究当事人责任。 第三十六条 公司或控股子公司董事、监事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对其违反审批权限、审议程序的，对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司或控股子公司为他人提供担保。控股股东、实际控制人及其他关联人强令、指使或者要求公司违规提供担保的，公司及其董事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。 第十一章 附则 第三十七条 本制度未尽事宜，根据国家法律法规有关规定执行。本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 第三十八条 本制度由公司股东会审议通过后实施，本制度由董事会负责解释。 中财网
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