[担保]普蕊斯(301257):对外担保决策管理制度（2025年9月）
对外担保决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下简称“子公司”）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等，包括公司对控股子公司的担保。 第四条 公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，严格控制担保风险，拒绝强令为他人担保的行为。 第五条 公司对担保实行统一管理，公司的子公司、分支机构不得对外提供担保。未经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。 第七条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司控股子公司为前述规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第八条 公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 第二章 担保对象 第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单位担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）董事会认为需担保的其他主体。 以上单位必须同时具有较强偿债能力，且具有良好的银行信用资质，公司对以上单位提供担保，必须经董事会或股东会审议批准，担保方式应尽量采用一般保证担保，必须落实包括但不限于资产抵押、质押或公司认可的被担保人之外的第三人提供的保证等反担保措施，对以上单位实施债务担保后，其资产负债率不超过 70%（为公司的控股子公司提供担保的除外）。 第十条 公司未按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行必要程序的，不得为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。 第十一条 除为公司的控股子公司提供担保外，公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。 第十二条 虽不符合第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人且担保风险较小的，经出席董事会的三分之二以上同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第三章 对外担保对象的审查 第十三条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信 情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第十四条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系和其他关系）； （二）担保方式、期限、金额等； （三）近期经审计的财务报告、还款资金来源及计划、还款能力分析； （四）与借款有关的主要合同及与主合同相关的资料； （五）被担保人提供反担保的方案及基本资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明； （八）公司认为需要的其他重要资料。 第十五条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查和核实，确认资料的真实性，核查结果应当以书面形式提交财务部。 财务部应审慎核查担保资料与主合同的真实性与有效性、未决及潜在的诉讼，防止被担保对象采取欺诈手段骗取公司担保，降低潜在的担保风险。 第十六条 公司财务部直接受理被担保人的担保申请或接报其他部门转报的担保申请后，应当及时对被担保人的资信进行调查或复审，拟定调查报告，进行风险评估并提出担保是否可行的意见。 第十七条 公司财务总监负责日常担保事项的审核。 第十八条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第十九条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议。 第二十条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第四章 担保审查与决议权限 第二十一条 对外担保事项经公司财务总监审核后由公司财务部递交董事会办公室以提请董事会审议决定。财务部同时应当向董事会提交被担保人资信状况的调查报告，包括被担保人提供的资料以及公司其他承办担保事项部门的核查结果。 董事会应当结合公司上述调查报告与核查结果对被担保人的财务状况、发展前景、经营状况及资信状况进一步审查，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 董事会认为需要提供其他补充资料时，公司财务部应当及时补充。 第二十二条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）不符合本制度规定的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第二十三条 公司提供担保的，应当在董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人以及除公司、公司控股子公司以外的其他第三方提供的担保； （八）中国证监会、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第二十四条 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。 股东会审议第二十三条第一款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 所享有的权益提供同等比例担保，属于第二十三条第（一）项、第（四）项至第（六）项情形的，可以免于提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为关联人提供的担保议案时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 股东会或者董事会对担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第五章 担保合同的订立 第二十五条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。 第二十六条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及有关授权委托书。 第二十七条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第二十八条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第三十条 担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第三十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第六章 对外担保的日常管理与风险管理 第三十二条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第三十三条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。 第三十四条 对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第三十五条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会和审计委员会。 第三十六条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。 第三十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 第三十八条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第七章 对外担保信息披露 第四十一条 公司应当按照有关法律法规、证券监管部门、证券交易所及公司的相关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或股东会做出对外担保事项的决议应及时公告，并按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第四十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十三条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第八章 责任人责任 第四十四条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第四十五条 公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第四十六条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十七条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第四十八条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。 第四十九条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。 第九章 附则 第五十条 本制度对公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力。 第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律法规、《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《公司章程》的规定为准。 第五十二条 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释。 第五十三条 本制度经公司股东会批准后生效后实施，修改时亦同。 普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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