[担保]司尔特(002538):对外担保管理办法（2025年9月修订）
对外担保管理办法 (二〇二五年九月修订) 第一章总则 第一条为了维护投资者的合法权益，规范安徽省司尔特肥业股份有限公司（下称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押（包括公司对控股子公司的担保）。具体对外担保种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，拒绝他人强令担保的行为。 第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司对外提供担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力，并按程序经公司董事会或股东会批准。 第六条公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第二章对外担保对象的审查 第七条公司在决定担保前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。 申请担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、章程、法定代表人身份证明、反映与（二）担保申请书，包括但不仅限于申请理由、担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主要合同的复印件； （五）被担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）在主要开户银行有无不良贷款记录的证明； （七）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（八）其他重要资料。 第八条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、行业前景、项目情况、信用情况、信誉情况进行调查和核实，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。 第九条公司董事会或股东会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件存在虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效财产的； （七）不符合本办法规定的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第三章对外担保的审批程序 第十一条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会决策本办法中除股东会审议事项以外的其他担保，董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十二条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。 第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第十四条股东会和董事会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东和董事或受该实际控制人支配的股东和董事应当回避表决。 第十五条应当由股东会审批的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不仅限于下列情况:（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）上市公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会审批的其他担保事项。 其中，股东会审议本条前款第三项规定的对外担保时，应当由出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过才能做出决议。 第十六条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十七条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议： （一）被担保人不是上市公司的董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十八条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 第十九条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本所《股票上市规则》第6.1.10条，需要提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为本条第一款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。 第二十一条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四章担保合同的订立 第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同，经公司董事会或股东会决定后，由董事长或合法授权的其他人员对外签署担保合同和反担保合同。 第二十三条担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十四条订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十五条担保合同中应当至少明确下列条款： （一）被担保的债权种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保方式； （四）担保范围； （五）担保期限； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）各方认为需要约定的其他事项。 第二十六条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司聘请的律师，完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章担保风险管理 第二十七条公司计划财务中心是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，计划财务中心应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十八条经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部报告。 第二十九条计划财务中心应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。 第三十条当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。 第三十一条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。 第三十二条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十三条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第七章责任人责任 第三十五条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。 第三十六条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第三十七条责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十八条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。 第三十九条法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。 第四十条担保过程中，责任人触犯刑法规定的，依法追究刑事责任。 第八章附则 第四十一条本办法解释权属公司董事会。 第四十二条本办法经公司股东会审议通过之日起生效。 安徽省司尔特肥业股份有限公司 二〇二五年九月 中财网
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