[收购]山高环能(000803):华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问核查报告
原标题:山高环能:华泰联合证券有限责任公司关于山高环能集团股份有限公司收购报告书之财务顾问核查报告 财务顾问声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人及信息披露义务人出具的《山高环能集团股份有限公司收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问依据的有关资料由收购人及信息披露义务人提供。收购人及信息披露义务人已作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 3、本财务顾问已履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与《收购报告书》的内容不存在实质性差异。 4、本财务顾问出具的财务顾问报告已提交本财务顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。 5、本财务顾问在与收购人及信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次收购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 7、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。 8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息收购人及信息披露义务人出具的《收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 9、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。 财务顾问承诺 根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异； 2、已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；3 、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 4、就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度； 6、本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。 目录 财务顾问声明................................................................................................................1 财务顾问承诺................................................................................................................3 目录..............................................................................................................................4 释义..............................................................................................................................5 一、对《收购报告书》内容的核查............................................................................7 二、对收购人收购目的的核查....................................................................................7 三、对收购人及信息披露义务人主体资格、收购能力和诚信记录的核查............8四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查......................................13五、对收购人及信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查..........................................................................................................................13 六、对收购人关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查..................................15七、对收购人的收购资金来源及合法性的核查......................................................22八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查......................................................22九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查..............................22十、关于收购人提出的后续计划安排的核查..........................................................23十一、关于对上市公司的影响分析的核查..............................................................25 十二、关于对收购标的权利限制情况及其他补偿安排的核查..............................31十三、对收购人与上市公司之间的重大交易的核查..............................................32十四、对收购人免于发出要约条件的核查..............................................................33 十五、对收购人及信息披露义务人前六个月内买卖上市交易股份的情况..........34十六、对收购人其他重大事项的核查......................................................................36 十七、结论性意见......................................................................................................36 释义 在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，以下简称具有如下含义：
一、对《收购报告书》内容的核查 收购人及信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，收购人及信息披露义务人对其基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人及信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。收购人及信息披露义务人已承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序对收购报告书及其摘要进行核查和验证。经核查，本财务顾问认为，收购人及信息披露义务人编制的收购报告书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。 二、对收购人收购目的的核查 根据《收购报告书》，本次收购的目的系： （一）增强上市公司资金实力，聚焦可再生能源领域 上市公司聚焦固废处理与再生能源领域，专注有机废弃物处置与资源化利用项目投资运营，上市公司采用PPP（Public-Private-Partnership）、股权收购、托管运营等模式，已在东、中、西部近二十个主要城市实现项目网络化布局。2021年开始，上市公司陆续现金收购了太原、兰州、大同、银川、武汉、天津、菏泽、石家庄等地餐厨垃圾处理项目，资本性支出规模较大。截至2025年3月31日，上市公司合并长短期借款合计19.83亿元，长期应付款7.03亿元，资产负债率72.06%。 上市公司未来将持续深耕固废处理与再生能源领域，为实现“碳中和”“碳达峰”目标贡献力量。基于上市公司业务未来发展前景、日常经营资金状况以及近年来市场的竞争和环境变化的综合考虑，为实现上市公司的可持续发展战略并支撑公司业绩的不断提升，上市公司需要补充与业务发展状况相适应的流动资金，以满足业务持续发展对资金的需求。本次向特定对象发行股票将为上市公司实现可持续发展提供必要的资金保障，有利于增强上市公司资本实力，满足上市公司日常运营资金需要、缓解上市公司营运资金压力，为上市公司各项经营活动的开展提供资金支持。 （二）优化资本结构，降低财务风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，上市公司的资产负债率分别为73.50%、73.29%、72.27%和72.06%，资产负债率长期处于较高水平。 本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，有利于上市公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。通过本次发行，上市公司的资金实力将获得显著提升，抗风险能力得到强化，上市公司将在业务布局、财务状况、长期战略实施等多方面夯实可持续发展基础，以应对行业未来的发展趋势。 （三）提升国有股东持股比例，巩固国有股东控股地位的需要 2022年5月，山东高速集团下属的山高控股取得了山高新能源43.45%股权并成为其控股股东，因上市公司上层间接控股股东山高新能源的股权控制关系发生变化，导致上市公司的实际控制人由北京市国资委变更为山东省国资委。本次上市公司向山东高速集团下属公司山高产投定向发行股票，进一步巩固国有股东控股地位。同时，山东高速集团作为世界500强企业，系国内具有较高知名度的大型国企，拥有较为丰富的业务资源和公共信誉，通过本次向特定对象发行股票，巩固和提升国有股东控股地位，有利于上市公司更好地利用国有控股资信，为上市公司业务拓展、外延整合等提供强有力支撑。 经核查，本财务顾问认为：收购人及信息披露义务人所陈述的本次收购目的未与现行法律法规要求相违背。 三、对收购人及信息披露义务人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 （一）收购人及信息披露义务人是否具备主体资格的核查 收购人及信息披露义务人基本情况如下： 1、山高产投
红牛壹号基金（基金编号：SJU882）系由北京日信嘉锐投资管理有限公司作为基金管理人（登记编号：P1011348），山高光伏持有99.96%份额的私募股权基金。基金管理人北京日信嘉锐投资管理有限公司的基本情况如下：
根据收购人及信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及信息披露义务人系依法设立并合法存续的主体，收购人及信息披露义务人具备收购上市公司的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。 （二）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 山高产投拟认购山高环能发行的新股，认购价格为5.13元/股，认购股数不超过139,888,845股，最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。 收购人本次收购资金均为自有资金或自筹资金，就认购资金来源，山高产投已出具承诺： “本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用山高环能及其关联方（山高环能合并报表范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由山高环能直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。”山高产投为山东高速集团持有的全资子公司，主要经营产业投资业务。截至本报告出具日，山高产投最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：单位：万元
根据收购人出具的相关说明、提供的财务资料等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好，具备收购的经济实力。 （三）对收购人及信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查 截至本报告出具日，收购人山高产投不存在持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，但山高产投系山东高速集团的下属企业，山高产投控制山东高速城市更新有限公司、山东高速土地服务有限公司、山东高速黄河岛城乡发展有限公司、山东高速土地发展有限责任公司、山东高速全过程项目管理有限公司、山东高速城市建设有限公司、山东省直机关住宅建设发展有限责任公司等公司，具有多年公司经营管理经验。 截至本报告出具日，除山高环能外，山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。收购人及信息披露义务人的控股股东山东高速集团除在山高环能控制的股份达到该公司已发行股份的5%以上外，在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
（四）对收购人及信息披露义务人存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，收购人及信息披露义务人及其各自董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）对收购人及信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为：除与上市公司签署的相关协议规定的义务及出具的承诺外，收购人及信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 本财务顾问已对收购人主要负责人进行证券市场规范化运作的必要辅导，收购人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 本财务顾问认为：收购人的主要负责人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助收购人规范化运作和管理上市公司。 五、对收购人及信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况的核查 （一）关于收购人及信息披露义务人股权控制结构的核查 截至本报告出具日，收购人及信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所示： （二）关于收购人及信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况的核查截至本报告出具日，山高产投的控股股东为山东高速集团，山东高速集团的基本情况如下：
经核查，本财务顾问认为：《收购报告书》中所披露的收购人及信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、准确和完整。 六、对收购人关于本次权益变动涉及协议主要内容的核查 （一）本次收购方式 本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。 （二）本次交易前后收购人及信息披露义务人拥有权益的股份情况 本次收购前，山高产投未直接持有上市公司股份。山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳合计持有上市公司24.18%的股份，为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际控制人。 山高产投以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不超过139,888,845股，认购金额不超过人民币71,762.98万元（含本数），最终认购股数以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，山高产投将直接持有上市公司139,888,845股股份，占发行完成后上市公司总股本的23.08%；收购人及信息披露义务人合计持有上市公司252,634,596股股份，占发行完成后上市公司总股本的41.68%。 本次交易前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
（三）山高产投新股认购协议主要内容 2025年7月16日，山高环能与山高产投订立股份认购协议，山高产投同意按每股5.13元的认购价认购不超过139,888,845股股份，总价为不超过71,762.98万元。 认购协议主要条款如下： 甲方（发行人）：山高环能集团股份有限公司（以下简称为“山高环能”或“公司”） 住所：四川省南充市顺庆区潆华南路一段9号仁和春天花园8号楼12层4号 法定代表人：谢欣 乙方（认购人）：山东高速产业投资有限公司 住所：济南市历城区浩岳财富中心327号 法定代表人：邹泰 鉴于： 1、 甲方是一家依法设立并有效存续且在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，股票代码为“000803”，股票简称为“山高环能”。 2、 甲方根据经营发展需要，拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次向特定对象发行”），并募集资金。 3、 乙方具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，同意以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。 据此，甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就乙方认购甲方本次向特定对象发行股票事宜，经充分协商，订立本协议，以资信守： 第一条 认购金额 1.1 乙方认购甲方本次向特定对象发行股票的认购金额为每股发行价格乘以股份发行数量。 第二条 认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式2.1 认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行的全部股票。 2.2 发行价格及定价原则：本次向特定对象发行股票的定价基准日为山高环能第十一届董事会第二十次会议决议公告日。 本次发行的每股发行价格为5.13元人民币/股，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基20 80% 准日前 个交易日股票交易总量）的 。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。 2.3 认购数量：乙方同意全部认购相当于本次发行前不超过甲方已发行的股份总数30%的人民币普通股股份（不足1股的向下调整）。以本协议签署之日的甲方股份总数计，本次发行股份的发行数量为不超过139,888,845股，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。 如自本协议签署之日至本次发行的发行日期间，甲方因权益分派、公积金转增股本、配股、可转换公司债券转股等任何原因导致其股份总数增加或因股份回购注销等任何原因导致其股份总数减少的，本次股份发行数量应相应调整，以确保股份发行数量为不超过本次发行前甲方股份总数的30%。 2.4 限售期：乙方所认购的甲方本次向特定对象发行的股票自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。 乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就本次向特定对象发行所认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。 限售期届满后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若本次向特定对象发行股票的限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方同意根据证券监管机构的相关监管意见进行调整。 上述限售期届满后，甲方应当及时协助乙方办理完成股票解锁的相关手续。 2.5 支付方式：乙方同意在本协议所列条件均获得满足且收到甲方及本次向特定对象发行的承销机构发出的《缴款通知书》之日起10个工作日内，将其认购甲方本次向特定对象发行股票的认购价款一次性划入承销机构为本次向特定对象发行专门开立的账户。 2.6 其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次向特定对象发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资并及时办理相应市场主体信息变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 在乙方依据本协议第2.5条约定支付认购款后，甲方应在收到认购款后30个工作日内办理完成本次向特定对象发行的股票在证券登记结算机构的股票登记手续，以使乙方成为本次向特定对象发行的股票的合法持有人。 2.7 本次向特定对象发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象发行后的新老股东共享。 第三条 协议生效条件 3.1 本协议自甲乙双方盖章且其法定代表人/授权代表签署后成立，在下列条件全部满足时生效： （1） 本次向特定对象发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议通过；（2） 本次向特定对象发行获得有权国有资产监督部门批准； （3） 乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准； （4） 本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册。 第四条 协议附带的保留条款、前置条件 4.1 除本协议第三条所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。 第五条 声明、承诺与保证 5.1甲方声明、承诺及保证如下： （1） 甲方是合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示； 2 （） 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。 5.2乙方声明、承诺与保证如下： （1） 乙方系合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系乙方真实的意思表示； （2） 乙方将严格按照本协议约定履行相关义务，认购本次向特定对象发行股票并及时缴纳认购资金，乙方保证认购资金系合法自有资金或自筹资金，可用于认购公司本次向特定对象发行的股票； （3） 本协议项下乙方认购的甲方股份自甲方本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。 第六条 保密 6.1 鉴于本协议项下交易可能引起甲方股票价格波动，为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。在相关信息未公开披露前，双方不得以任何方式向第三方披露。 6.2 双方均应对因本次交易相互了解之有关各方的商业秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务及本次向特定对象发行聘请的已做出保密承诺的中介机构调查外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。 第七条 违约责任 7.1 本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。 7.2出现下列情形之一的，视为甲方违约： （1）本协议签订后，甲方单方决定不再实施本次向特定对象发行方案；（2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册且乙方已足额认购后，甲方未及时办理本协议约定的相关变更登记等手续。 7.3 出现下列情形之一的，视为乙方违约： （2）本次向特定对象发行经中国证监会同意注册后，乙方未足额认购。 7.4 如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。 7.5 如因法律、法规、规章、政策或者相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，双方可协商调整或取消本次发行，双方均无需承担违约责任。 7.6 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。 7.7 若本次向特定对象发行未获得甲方董事会、股东大会审议通过，或未取得有权国有资产监督部门批准，或未取得中国证监会同意注册，或非因甲方原因导致不能实施本次发行方案、非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次向特定对象发行股票的，则双方互不承担违约责任。 第八条 争议解决 8.1 双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向济南仲裁委员会提起仲裁。 第九条 协议的解除或终止 9.1 因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止，双方互不承担违约责任，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 本协议所称不可抗力，指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（地震、洪水、台风等）、战争、罢工、政府行为、政策调整、疫情、重大社会事件、网络安全事件、电力中断、通信故障等。 受不可抗力影响的一方应自知悉事件发生之日起3个工作日内以书面形式通知另一方，说明事件详情、影响范围及预计持续时间。书面通知需附相关证明文件（如政府公告、第三方机构证明等）。 根据不可抗力对本协议履行的影响程度，双方协商确定是否解除本协议，或是部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。 9.2 本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。 9.3 本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。 第十条 其他 10.1本协议一式拾份，甲、乙双方各执贰份，其他上报有关部门。 七、对收购人的收购资金来源及合法性的核查 收购人本次收购资金均为自有资金或自筹资金，就认购资金来源，山高产投已出具承诺： “本公司参与本次认购的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用山高环能及其关联方（山高环能合并报表范围内的企业）资金用于本次认购的情形，不存在由山高环能直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排等情形。”经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：本次交易的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。 八、对收购人以证券支付收购对价情况的核查 经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。 九、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 （一）本次收购已经履行的相关程序 截至本报告出具日，本次收购已经履行如下程序： 1、2025年5月27日，山高产投作出董事会决议通过本次交易方案； 2、2025年7月16日，上市公司召开第十一届董事会第二十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关事项； 3、2025年7月16日，收购人山高产投与上市公司签订了《山高环能集团股份有限公司与山东高速产业投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；4、2025年8月14日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《山东省国资委关于山东高速产业投资有限公司参与山高环能集团股份有限公司定向增发的批复》（鲁国资收益字〔2025〕25号），同意本次交易。 5、2025年8月18日，山高环能召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》《关于提请股东大会批准山东高速产业投资有限公司免于发出要约的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次收购尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次收购尚需深交所审核通过、中国证监会同意注册。 在获得中国证监会注册批复后，上市公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部程序。 十、关于收购人提出的后续计划安排的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人对上市公司的后续计划如下：（一）未来12个月内对上市公司主营业务做出重大调整的计划 截至本报告出具日，收购人暂无对于上市公司主营业务进行调整的明确计划。 本次收购完成后，收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行，暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，届时收购人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 截至本报告出具日，收购人暂无就未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会、监事会和高级管理人员组成的调整计划 截至本报告出具日，收购人暂无调整上市公司现任董事、监事和高级管理人员明确具体的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，收购人将严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程进行修改的计划 截至本报告出具日，收购人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。 如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本报告出具日，收购人暂无对现有的员工聘用计划做重大变动的计划。 若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）上市公司分红政策的重大变化 截至本报告出具日，收购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他安排的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 十一、关于对上市公司的影响分析的核查 （一）对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。收购人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。 为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，山高产投出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》： “1、本次发行前，山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，山高环能的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次发行不存在可能导致山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险； 2、本次发行后，作为山高环能的控股股东，本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《山高环能集团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，保证山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持山高环能的独立性； 3、本公司及本公司控制的其他企业违反上述承诺给山高环能造成损失的，本公司赔偿山高环能由此遭受的损失； 4、本公司保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 山高光伏、红牛壹号基金、山高禹阳分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》： “1、本次发行前，本公司/企业作为山高环能的控股股东/控股股东的一致行动人，山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业完全分开，山高环能的业务、资产、机构、人员、财务独立；本次发行不存在可能导致山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险； 2、本次发行后，本公司/企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《山高环能集团股份有限公司章程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，保证山高环能在业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业完全分开，保持山高环能的独立性；3、本公司/企业及本公司/企业控制的其他企业违反上述承诺给山高环能造成损失的，本公司/企业将赔偿山高环能由此遭受的损失； 4、本公司/企业保证上述所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” （二）对上市公司同业竞争的影响 截至本报告出具日，上市公司主要从事餐厨有机废弃物处理、废弃油脂资源化利用以及城市清洁供暖业务。山东高速集团下属企业涉及少量餐厨垃圾处置业务与热力运营业务。但山东高速集团下属企业运营的餐厨垃圾处置业务、热力运营业务与山高环能运营的业务所处区域不同，考虑到餐厨垃圾处置、热力运营业务行业的特殊性，其规划、建设及运营系根据不同地区的市政规划而确定，一般由政府部门或其授权机构所主导，且通常授予特许经营权。因此，山东高速集团下属企业所经营的服务范围、餐厨垃圾来源及服务对象、供热区域与山高环能及其子公司完全不同，该等不同系行业特征所决定及影响，相互之间处于同业不竞争的状态。（未完）  |