[收购]居然智家(000785):收购报告书摘要
收购报告书摘要 上市公司名称：居然智家新零售集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：居然智家 股票代码：000785 收购人姓名：杨芳 住所：北京市朝阳区景林路******** 通讯地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦 签署日期：二〇二五年九月 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人为自然人，具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书摘要以及履行本报告书摘要所涉及义务的能力。收购人签署本报告书摘要无需获得授权和批准，其履行亦不违反《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系上市公司原实际控制人汪林朋先生逝世而引发的实际控制人变更，收购人杨芳女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承的方式获得上市公司股份，根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明............................................................................................................1 目录.........................................................................................................................2 释义.........................................................................................................................3 第一节 收购人介绍.............................................................................................4 第二节 收购决定及收购目的.............................................................................6 第三节 收购方式.................................................................................................7 第四节 免于发出要约的情况...........................................................................10 第五节 其他重大事项.......................................................................................11 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
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三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书摘要签署日，除因本次收购而直接或者间接控制上市公司及其子公司、居然控股、慧鑫达建材、居然控股股东中天基业、致达建材、华联综艺外，收购人无其他控制的核心企业和核心业务，收购人的关联企业及主营业务情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书摘要 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 2025年7月27日，上市公司原实际控制人汪林朋先生逝世。根据《民法典》等法律法规的规定以及北京市国信公证处出具的《公证书》（（2025）京国信内民证字第4102号）（以下简称“《公证书》”），杨芳女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承的方式依法取得汪林朋先生直接持有的上市公司股份、通过居然控股、慧鑫达建材间接控制的上市公司股份，导致收购人直接及间接拥有的上市公司的权益发生变动。 二、收购人在未来12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划 截至本报告书摘要签署日，收购人暂无在未来12个月内对已拥有权益的上市公司股份进行增持或者处置的明确计划。如果收购人根据实际情况在未来12个月内对已拥有权益的上市公司股份进行增持或者处置，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等法律法规的规定履行信息披露义务。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书摘要 第三节 收购方式 一、在本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 在本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；收购人间接持有上市公司股份情况如下：收购人持有华联综艺0.8264%股权，华联综艺持有居然控股3.1308%股权，居然控股直接持有上市公司26.47%股份，居然控股通过全资子公司慧鑫达建材间接持有上市公司11.48%股份。 二、本次收购的具体情况 2025年7月27日，上市公司原实际控制人汪林朋先生逝世。汪林朋先生直接持有上市公司372,049,824股股份，占上市公司总股本的5.97%；同时，汪林朋先生直接或者间接持有居然控股94.02%股权（即汪林朋先生直接持有居然控股16.7003%股权；汪林朋先生持有致达建材100%股权，致达建材持有居然控股4.5935%股权；汪林朋先生持有中天基业100%股权，中天基业持有居然控股69.6190%股权，中天基业持有华联综艺99.1736%股权，华联综艺持有居然控股3.1308%股权），居然控股直接持有上市公司1,648,466,346股股份，占上市公司总股本的26.47%，慧鑫达建材直接持有上市公司715,104,702股股份，占上市公司总股本的11.48%，即汪林朋先生合计控制上市公司2,735,620,872股股份，占上市公司总股本的43.93%。 根据《公证书》，被继承人汪林朋先生直接持有上市公司372,049,824股股份、居然控股16.7003%股权、中天基业100%股权、致达建材100%股权等财产，前述财产的一半为被继承人汪林朋先生的遗产，鉴于被继承人汪林朋先生的其他法定继承人均表示自愿放弃被继承人汪林朋先生的前述遗产，因此，被继承人汪林朋先生的前述遗产由其配偶杨芳女士继承。 在本次收购完成后，杨芳女士直接持有上市公司372,049,824股股份，占上市公司总股本的5.97%；同时，杨芳女士直接或者间接持有居然控股94.04%股权，居然控股直接持有上市公司1,648,466,346股股份，占上市公司总股本的26.47%，慧鑫达建材直接持有上市公司715,104,702股股份，占上市公司总股本的11.48%，因此，杨芳女士合计控制上市公司2,735,620,872股股份，占上市公司总股本的43.93%，上市公司实际控制人由汪林朋先生变更为杨芳女士。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书摘要 三、本次收购前后上市公司股权控制结构的变化情况 在本次收购前，上市公司股权控制结构如下：在本次收购完成后，上市公司股权控制结构如下：因此，本次收购完成后，杨芳女士合计控制上市公司2,735,620,872股股份，占上市公司总股本的43.93%，杨芳女士成为上市公司实际控制人。 四、收购人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况 在本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份，不存在受到权利限制的居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书摘要 情况。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书摘要 第四节 免于发出要约的情况 本次收购系收购人通过夫妻共同财产分割和遗产继承方式获得上市公司股份超过30%，本次收购完成后，收购人合计控制上市公司2,735,620,872股股份，占上市公司总股本的43.93%。 根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，本次收购属于收购人“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。 第五节 其他重大事项 1、截至本报告书摘要签署日，收购人已按照相关法律法规的规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。 2、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害上市公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。 收购人： 杨芳 2025年9月9日 中财网
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