[收购]登康口腔(001328):西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书之2025年半年度持续督导意见（机电集团受托管理轻纺集团）
财务顾问声明 本财务顾问接受机电集团委托，担任机电集团本次收购的财务顾问。根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，西南证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自登康口腔公告收购报告书至本次收购完成后的12个月止，对上述事项履行持续督导职责。 通过日常沟通并结合上市公司《2025年半年度报告》，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导意见如下： （一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。 （二）本意见不构成对登康口腔的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 （三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购有关的其他方面发表意见。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。 （五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读登康口腔以及其他机构就本次收购发布的相关公告。 目录 财务顾问声明...............................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................3 一、上市公司收购情况及标的股份过户情况...........................................................4二、上市公司规范运作情况.......................................................................................7 三、收购人履行公开承诺的情况...............................................................................7 四、收购人后续计划落实情况.................................................................................10 五、提供担保或借款等情形.....................................................................................13 六、收购中约定的其他义务的履行情况.................................................................13 释义 本持续督导意见中，除非文义载明，下列词语具有以下含义：
一、上市公司收购情况及标的股份过户情况 （一）本次收购情况 本次收购完成前，机电集团不持有上市公司股份。轻纺集团直接持有上市公 司103,012,300股股份，占上市公司总股本比例59.83%。轻纺集团为上市公司控 股股东，重庆市国资委为上市公司实际控制人。 本次收购完成前，登康口腔股权控制关系如下：本次收购为重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至本协议解除或终止之日止。收购完成后，机电集团成为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，公司实际控制人仍为重庆市国资委。 本次收购完成后，机电集团能够通过轻纺集团间接支配登康口腔59.83%的表决权，登康口腔股权控制关系如下： （二）本次收购的后续事项 2025年2月26日，渝富控股、机电集团收到重庆市国资委批复及通知，渝富控股通过增资及国有股权无偿划转的方式合计取得机电集团80%的股权。具体内容详见登康口腔于2025年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于控股股东上层股权结构发生变动暨涉及股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-004）。上述事项于2025年4月29日完成工商变更登记手续，具体内容详见登康口腔于2025年4月30日披露的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于控股股东上层股权结构变动完成工商变更登记的公告》（公告编号：2025-023）。 2025年2月28日，渝富控股将所持轻纺集团80%股权无偿划转给机电集团。 同时，重庆市国资委将所持轻纺集团20%股权无偿划转给机电集团。上述股权划转后，机电集团将直接持有轻纺集团100%股权，重庆市国资委、渝富控股、机电集团、轻纺集团签订的《托管协议》解除。具体内容详见登康口腔于2025年3月1日披露的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转暨<托管协议>解除的提示性公告》（公告编号：2025-005）。上述股权划转于2025年5月19日完成工商变更登记手续。具体内容详见登康口腔于2025年5月20日披露的《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于控股股东国有股权无偿划转完成工商变更登记的公告》（公告编号：2025-025）。 上述事项完成后，登康口腔的股权控制关系如下：（三）本次收购公告情况 2024年11月25日，登康口腔披露了《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于控股股东拟被托管的提示性公告》。 2025年1月4日，登康口腔披露了《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于股东签署<托管协议>暨权益变动的提示性公告》《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书摘要》《重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书》《西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》《北京盈科（重庆）律师事务所关于<重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书>的法律意见书》《北京盈科（重庆）律师事务所关于重庆机电控股（集团）公司免于发出要约事项的法律意见书》等相关公告文件。 2025年1月8日，登康口腔披露了《重庆登康口腔护理用品股份有限公司简式权益变动报告书》。 2025年4月18日，登康口腔披露了《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于重庆渝富控股集团有限公司收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>暨控股股东上层股权结构变动的进展公告》。 （四）标的股份过户情况 本次收购为股权托管，不涉及股份过户情况。 （五）财务顾问核查意见 经核查，截至本意见签署日，收购人已及时签署相关协议，并依法履行报告和公告义务。 二、上市公司规范运作情况 本持续督导期内，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。机电集团依法行使对上市公司的权益、履行义务，未发现其存在违法违规行为。 三、收购人履行公开承诺的情况 （一）关于规范关联交易的承诺 为减少和规范与登康口腔之间的关联交易，机电集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、机电集团及机电集团控制的其他企业将充分尊重登康口腔的独立法人地位，保障登康口腔的独立经营、自主决策； 2、机电集团将尽可能地减少机电集团及机电集团控制的其他企业与登康口腔及其控制的企业之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及登康口腔公司章程规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害登康口腔及广大中小股东的合法权益； 3、机电集团将杜绝一切非经营性占用登康口腔及其控制企业的资金、资产的行为，不要求登康口腔及其控制的企业向机电集团或机电集团控制的其他企业提供任何形式的违规担保； 4、机电集团及机电集团控制的其他企业将严格按照法律法规以及登康口腔公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及机电集团及机电集团控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关法律法规、规范性文件以及登康口腔公司章程的有关规定履行回避表决的义务； 5、如因机电集团未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，机电集团将承担相应的法律责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，机电集团不存在违反上述承诺的情形。 （二）关于避免同业竞争的承诺 机电集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；收购完成后，为避免与上市公司产生同业竞争，机电集团出具如下承诺：“1、机电集团及机电集团控制的其他企业不会主动从事任何与登康口腔构成竞争的业务或可能构成竞争的业务。如果机电集团及机电集团控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知登康口腔，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给登康口腔，登康口腔享有优先权。如果登康口腔认为该商业机会适合登康口腔并行使优先权，机电集团及机电集团实际控制的其他公司将尽最大努力促使登康口腔获得该等商业机会； 2、如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致机电集团及机电集团实际控制的其他公司从事的业务与登康口腔存在相同或类似业务的，机电集团及机电集团实际控制的其他公司将确保登康口腔享有充分的决策权，在登康口腔认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入登康口腔； 3、如因机电集团未履行上述承诺而给登康口腔造成损失，机电集团将承担相应的法律责任。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，机电集团不存在违反上述承诺的情形。 （三）关于保持上市公司独立性的承诺 为了保持本次收购完成后上市公司的独立性，收购人机电集团出具如下承诺：“机电集团控制的其他企业（不包含上市公司及其控制的企业，下同）与登康口腔在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相独立。 1、资产独立 （1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； （2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源； （3）本公司及本公司控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 2、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和机电集团控制的其他企业之间完全独立； （3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，机电集团不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 3、财务独立 （1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与机电集团控制的其他企业共享一个银行账户； （3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且机电集团不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； （4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬； （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持完全分开和独立； （2）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； （3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； （2）机电集团除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证尽量减少机电集团控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函在机电集团作为登康口腔间接控股股东期间持续有效。如违反本承诺函的内容，给上市公司造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，机电集团不存在违反上述承诺的情形。 四、收购人后续计划落实情况 自上市公司《收购报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如下：（一）对上市公司主营业务的调整计划 《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人未来12个月内暂不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人未来12个月内暂不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重大重组计划。 如未来根据产业协同或者业务需要对上市公司或其子公司做出业务调整、重组、合资、合作等计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作，或进行重大购买或置换资产的重组。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其所控制的企业与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。 如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 1、董事会换届选举情况 因上市公司第七届董事会届满，上市公司决定对董事会进行换届选举。根据上市公司相关公告，本次换届情况如下： （1）董事会换届选举 2025年7月11日及2025年7月28日，上市公司召开第七届董事会第二十二次会议、2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，选举邓嵘、赵丰硕、向志勇、李江一、张力为上市公司第八届董事会非独立董事，靳景玉、黎明、郭强为上市公司第八届董事会独立董事。 2025年7月28日，上市公司召开第四届第十二次职工代表大会、2025年第一次临时股东会，选举龙唯为上市公司第八届董事会职工代表董事。 （2）选举董事长 2025年7月28日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举第八届董事会董事长的议案》，同意选举邓嵘先生为上市公司第八届董事会董事长，任期三年，自第八届董事会第一次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 2、高级管理人员聘任情况 因上市公司部分高级管理人员任期届满，上市公司董事会决定重新聘任。根据上市公司相关公告，本次聘任情况如下： 2025年7月28日，上市公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。全体董事一致同意聘任赵丰硕先生为上市公司总经理，邓全富先生为上市公司副总经理，王青杰先生为上市公司财务总监，杨祥思先生为上市公司董事会秘书。前述人员任期自第八届董事会第一次会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。 经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会换届选举、高级管理人员聘任均按照相关法律法规和上市公司章程的规定履行了必要的法律程序和信息披露义务。除上述人员变更外，本持续督导期内，上市公司不存在其他董事会和高级管理人员变更情况。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂不存在对公司章程条款进行修改的计划。 如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 2025年7月11日，上市公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理营业执照变更登记的议案》，对《公司章程》中部分条款进行修订，2025年7月28日，上市公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了上述议案。具体修订情况详见《重庆登康口腔护理用品股份有限公司关于修订<公司章程>并办理营业执照变更登记的公告》（公告编号：2025-030）及《公司章程》。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司对《公司章程》的相关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的计划。 如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对其现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 《收购报告书》披露：截至本报告书签署日，收购人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。 如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司的业务和组织结构进行重大调整。 综上，本财务顾问认为：收购人不存在违反其已公告的后续计划的情形。 五、提供担保或借款等情形 根据上市公司披露的《2025年半年度报告》等公告文件、机电集团出具的相关说明，经核查，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆登康口腔护理用品股份有限公司收购报告书之2025年半年度持续督导意见（机电集团受托管理轻纺集团）》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 邬 江 肖霁娱 高正林 西南证券股份有限公司 2025年9月 日 中财网
 |