[担保]川金诺(300505):昆明川金诺化工股份有限公司对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条 为规范公司对外担保行为，加强公司对外担保管理，降低公司对外担保风险，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管指引第8号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外担保”是指公司以其信用或自有资产为全资子公司、控股子公司及其他单位或个人提供的保证、抵押、质押及其他形式的担保。 第三条 公司提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制风险。 第四条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第六条 公司及其全资子公司、控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其全资子公司、控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第二章被担保对象资信审查 第七条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 第八条 公司独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和交易所报告并公告。 第九条 具有下列情形之一的，公司不得为其提供担保： （一）存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的； （二）提供虚假财务报表或其他资料的； （三）董事会认为不能提供担保的其他情形。 如公司提供担保后发现被担保对象存在上述情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第三章对外担保的审批、披露程序 第十条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至（四）项情形的，无需提交股东会审议。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条 对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。 第十二条 公司为其全资子公司、控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第十三条 公司应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，严格执行对外担保审议程序，未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。 第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司全资子公司、控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在全资子公司、控股子公司履行审议程序后及时披露。 公司全资子公司、控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第四章担保合同的订立、管理 第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。如被担保方提供反担保，公司应与被担保方订立书面反担保合同。 第十七条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议，在授权范围内代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司或超越授权范围签订担保合同。 第十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东会审议程序通过的异常担保合同，应当及时向董事会、审计委员会报告并公告。 第十九条 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保对象在限定时间内履行偿债义务。若被担保对象未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保对象债务到期后十五个交易日内未履行还款义务； （二）被担保对象出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第五章附 则 第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。董事会可根据有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东会批准。 第二十二条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“高于”、“低于”不含本数。 第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。 昆明川金诺化工股份有限公司 2025年9月9日 中财网
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