[担保]金宏气体(688106):金宏气体：对外担保管理制度（2025年8月修订）
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为规范金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本制度所称“对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司控股子公司发生的对外担保，按照本制度执行。 第三条公司对外担保实行统一管理，股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司董事会或股东会批准。 未经公司董事会或股东会的批准，公司不得提供担保。 第二章对外担保的审查和批准 第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务负责人及其下属集团财务管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书及证券部为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会、股东会的审批程序。 第五条未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。公司分公司一律无权对外提供担保。 第六条公司对外提供担保，应要求被担保人向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证等方式提供反担保，且公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第七条对外担保行为属于下列情况之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%的担保； （五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。 2/3 股东会审议上述第（四）项担保时，应经出席会议的股东所持表决权的以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 第八条除上述应由股东会审批以外的担保，应当经由董事会审批。董事会审批时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3以上董事审议同意，并及时披露。担保事项属于关联交易的，按照董事会审议关联交易的程序执行。 第九条未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担连带赔偿责任。 第三章申请的受理及审核程序 第十条公司对外担保申请由财务负责人及其下属集团财务管理中心统一负责受理，被担保公司应当至少提前 30个工作日向财务负责人及其下属集团财务管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保公司的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明。 第十一条被担保公司提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括： （一）被担保公司的营业执照复印件、公司章程复印件； （二）被担保公司最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同及其他相关材料的复印件（须与原件核对相符）；（四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（六）财务负责人及其下属集团财务管理中心认为必需提交的其他资料。 第十二条公司财务负责人及其下属集团财务管理中心在受理被担保公司的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书及证券部。 第十三条公司董事会秘书及证券部在收到财务负责人及其下属集团财务管理中心的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。 第十四条公司董事会秘书及证券部应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东会的审批程序。 第十五条公司董事会审议提供担保事项时，应当核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。对于有下列情形之一的或提供资料不充分，不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（四）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （五）不符合本制度规定的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十六条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 第十七条公司董事会秘书及证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。 第四章日常管理以及风险控制 第十八条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。 第十九条公司财务负责人及其下属集团财务管理中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 第二十条公司财务负责人及其下属集团财务管理中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、集团财务管理中心、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，同时需按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司董事长以及公司董事会秘书。 第二十一条公司财务负责人及其下属集团财务管理中心应当指派专人对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会秘书，由董事会秘书报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司应定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前 1个月，集团财务管理中心应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十二条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序和信息披露义务。 第二十三条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的 10个工作日内，由集团财务管理中心执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 被担保人于债务到期后 15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。 第二十四条公司应当严格按照法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 参与公司对外担保事宜的任何部门和人员，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十五条董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 董事会发现公司可能存在违规担保行为，或者公共媒体出现关于公司可能存在违规担保的重大报道、市场传闻的，应当对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。 公司根据前款规定披露的核查结果，应当包含相关担保行为是否履行了审议程序、披露义务，担保合同或文件是否已加盖公司印章，以及印章使用行为是否符合公司印章保管与使用管理制度等。 董事会根据第一款的规定履行核查义务的，可以采用查询公司及子公司征信报告、担保登记记录，或者向控股股东、实际控制人发函查证等方式。控股股东、实际控制人应当配合公司的查证，及时回复，并保证所提供信息或者材料真实、准确、完整。 第二十六条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。 第五章法律责任 第二十七条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第二十八条公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任并要求其赔偿损失。 第六章附则 第二十九条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十条本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十一条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东会审议批准。 第三十二条本制度由董事会负责解释。 金宏气体股份有限公司 2025年 8月 22日 中财网
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