[担保]科力股份:对外担保管理制度
证券代码：920088 证券简称：科力股份 公告编号：2025-058 新疆科力新技术发展股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 新疆科力新技术发展股东有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 5日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.10:《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。 本子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 新疆科力新技术发展股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范新疆科力新技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《北京证券交易所股票上市规则》及《新疆科力新技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第三条 本制度所称子公司指公司直接拥有的全资、控股子公司。本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第四条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第五条 公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保额之和。 第六条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 第七条 公司及子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第八条 公司做出的任何担保行为，必须经董事会或股东会同意或授权。 第九条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。 第二章 对外担保的审查与控制 第十条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第十一条 公司对外担保的原则如下： （一）公司对担保活动采取谨慎原则，原则上不对没有产权关系的企业提供担保，若需担保的，必须履行相应的审批程序。公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 （二）公司不得对经营状况非正常企业提供担保（对特殊情况需要提供担保的，需履行相应决策程序）。经营状况非正常企业主要是指出现下列情况之一的企业： 1.担保项目不符合国家法律法规和政策规定的； 2.已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； 3.财务状况恶化、资不抵债的； 4.管理混乱、经营风险较大的； 5.存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的； 6.提供虚假资料的； 7.公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的； 8.上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； 9.董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十二条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情况。公司财务部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经总经理同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。 第十三条 申请担保人必须提供以下资料，由财务部进行审查： （一）申请担保单位的基本资料； （二）近期财务报表或经审计的财务报告； （三）与担保相关的合同，包括但不限于借款有关的主合同原件和复印件； （四）对于担保债务的还款计划及来源的说明； （五）提供的反担保情况，包括反担保的方式、反担保的可靠性、反担保涉及的资产的权属证明文件、评估报告（如有）以及是否存在法律障碍等； （六）其他重要资料。 第十四条 公司财务部门应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第十五条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十六条 公司董事、总经理、其他高管人员等担保责任人（以下简称“责任人”）应根据申请担保人提供的基本资料进行调查，确定资料是否真实。 第十七条 责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或以其他欺诈手段，骗取公司担保。 第十八条 责任人应通过申请担保人的开户银行、业务往来单位等各方面调查其经营状况和信誉状况，不得为经营状况恶化和信誉不良的申请担保人提供担保。 第十九条 对于董事会或股东会要求申请担保人提供的其他资料，责任人应当向申请担保人索取。 第三章 对外担保的审批 第二十条 公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东会审议批准；股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 第二十一条 董事会应根据责任人提供的有关资料，分析申请担保人的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况，确定是否给予担保，并向股东会提出是否给予担保的意见。 第二十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者《公司章程》规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（二）、（三）项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，提交董事会审议前，需经过独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意。在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第二十三条 除本制度规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过；董事会审议时，须经出席会议的2/3以上董事审议通过。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足三人的，该对外担保事项交由股东会表决。 第二十四条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告。申请报告必须明确表明核查意见，申请报告经子公司负责人签字同意后，报公司财务部及财务负责人签署意见，并经公司总经理同意后，报董事会或股东会审批同意并予以信息披露。 第二十五条 董事会、股东会依据《公司章程》及本制度的规定审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联股东、关联董事应当回避。 第二十六条 独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）前召开独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查，费用由公司承担。如发现异常，应及时向董事会报告。 第二十七条 当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况。 第四章 对外担保合同的审查和订立 第二十八条 担保必须订立担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。责任人应结合被担保人资信情况，严格审查各义务性条款。对于强制性条款将造成公司无法预料的风险时，应责令被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保。 第二十九条 责任人签订担保合同，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议或对签订人或该申请担保人最高数额的授权。在公司董事会、股东会做出担保决定前，责任人不得在相关的合同中以保证人的身份签字或盖章。 责任人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 第三十条 签订互保协议时，责任人应及时要求另一方如实提供有关财务报表和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，对方超出部分可要求其提供相应的反担保。 第三十一条 担保合同中下列条款应当明确： （一）被保证的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）双方认为需要约定的其他事项。 第三十二条 法律规定必须办理抵押登记的，有关责任人员必须到有关登记机关办理抵押物登记。 第五章 担保风险管理 第三十三条 公司对外担保的合同订立后，应当由专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限，同时及时通报董事会秘书和财务部门。 公司所担保债务到期后，责任人要积极督促被担保人在 15个工作日内履行还款义务。 第三十四条 责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，积极防范风险。 第三十五条 如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，责任人应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议，董事会应及时作出反应并向股东会汇报。 第三十六条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任。 第三十七条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。 第三十八条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。 第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十条 保证合同中保证人为两人以上的，且与债权人约定按比例承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。 第四十一条 公司向债权人履行了保证责任后，责任人必须及时、积极地向被担保人追偿。 第四十二条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保审核、批准程序。 第六章 责任追究 第四十三条 公司董事、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第四十四条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应承担赔偿责任。 第四十五条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第七章 对外担保的信息披露 第四十六条 公司按照《公司法》《公司章程》及北交所相关规则的有关规定履行信息披露义务。董事会秘书应当仔细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。董事会、股东会的决议应当公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第四十七条 子公司对外进行担保的应由公司在董事会或股东会做出决议后及时履行信息披露的相关义务。 第四十八条 对于已披露的担保事项,公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第四十九条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实告知公司对外担保的相关情况并提供相关资料。 第五十条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第八章 附则 第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时对本制度进行修订。 第五十二条 本制度由公司董事会拟订，自公司股东会审议通过之日起生效并正式施行。本制度的修改亦需经公司股东会审议通过后方始生效。 第五十三条 本制度由股东会授权董事会负责解释。 新疆科力新技术发展股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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