[收购]居然智家(000785):收购报告书
收购报告书 上市公司名称：居然智家新零售集团股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：居然智家 股票代码：000785 收购人姓名：杨芳 住所：北京市朝阳区景林路******** 通讯地址：北京市东城区东直门南大街甲3号居然大厦 签署日期：二〇二五年九月 收购人声明 本声明所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。 一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定编写。 二、依据《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。 三、收购人为自然人，具备完全的民事行为能力，具有签署本报告书以及履行本报告书所涉及义务的能力。收购人签署本报告书无需获得授权和批准，其履行亦不违反《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购系上市公司原实际控制人汪林朋先生逝世而引发的实际控制人变更，收购人杨芳女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承的方式获得上市公司股份，根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，收购人可以免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明...................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 释义...............................................................................................................................3 第一节 收购人介绍...................................................................................................4 第二节 收购决定及收购目的...................................................................................6 第三节 收购方式.......................................................................................................7 第四节 资金来源.....................................................................................................10 第五节 免于发出要约的情况.................................................................................11 第六节 后续计划.....................................................................................................12 第七节 对上市公司的影响分析.............................................................................14 第八节 与上市公司之间的重大交易.....................................................................16 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况.....................................................17第十节 其他重大事项.............................................................................................18 第十一节 备查文件.................................................................................................19 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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三、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 截至本报告书签署日，收购人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署日，除因本次收购而直接或者间接控制上市公司及其子公司、居然控股、慧鑫达建材、居然控股股东中天基业、致达建材、华联综艺外，收购人无其他控制的核心企业和核心业务，收购人的关联企业及主营业务情况如下：
截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 2025年7月27日，上市公司原实际控制人汪林朋先生逝世。根据《民法典》等法律法规的规定以及北京市国信公证处出具的《公证书》（（2025）京国信内民证字第4102号）（以下简称“《公证书》”），杨芳女士通过夫妻共同财产分割和遗产继承的方式依法取得汪林朋先生直接持有的上市公司股份、通过居然控股、慧鑫达建材间接控制的上市公司股份，导致收购人直接及间接拥有的上市公司的权益发生变动。 二、收购人在未来12个月内对上市公司股份的增持或者处置计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内对已拥有权益的上市公司股份进行增持或者处置的明确计划。如果收购人根据实际情况在未来12个月内对已拥有权益的上市公司股份进行增持或者处置，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购办法》等法律法规的规定履行信息披露义务。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 第三节 收购方式 一、在本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 在本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份；收购人间接持有上市公司股份情况如下：收购人持有华联综艺0.8264%股权，华联综艺持有居然控股3.1308%股权，居然控股直接持有上市公司26.47%股份，居然控股通过全资子公司慧鑫达建材间接持有上市公司11.48%股份。 二、本次收购的具体情况 2025年7月27日，上市公司原实际控制人汪林朋先生逝世。汪林朋先生直接持有上市公司372,049,824股股份，占上市公司总股本的5.97%；同时，汪林朋先生直接或者间接持有居然控股94.02%股权（即汪林朋先生直接持有居然控股16.7003%股权；汪林朋先生持有致达建材100%股权，致达建材持有居然控股4.5935%股权；汪林朋先生持有中天基业100%股权，中天基业持有居然控股69.6190%股权，中天基业持有华联综艺99.1736%股权，华联综艺持有居然控股3.1308%股权），居然控股直接持有上市公司1,648,466,346股股份，占上市公司总股本的26.47%，慧鑫达建材直接持有上市公司715,104,702股股份，占上市公司总股本的11.48%，即汪林朋先生合计控制上市公司2,735,620,872股股份，占上市公司总股本的43.93%。 根据《公证书》，被继承人汪林朋先生直接持有上市公司372,049,824股股份、居然控股16.7003%股权、中天基业100%股权、致达建材100%股权等财产，前述财产的一半为被继承人汪林朋先生的遗产，鉴于被继承人汪林朋先生的其他法定继承人均表示自愿放弃被继承人汪林朋先生的前述遗产，因此，被继承人汪林朋先生的前述遗产由其配偶杨芳女士继承。 在本次收购完成后，杨芳女士直接持有上市公司372,049,824股股份，占上市公司总股本的5.97%；同时，杨芳女士直接或者间接持有居然控股94.04%股权，居然控股直接持有上市公司1,648,466,346股股份，占上市公司总股本的26.47%，慧鑫达建材直接持有上市公司715,104,702股股份，占上市公司总股本的11.48%，因此，杨芳女士合计控制上市公司2,735,620,872股股份，占上市公司总股本的43.93%，上市公司实际控制人由汪林朋先生变更为杨芳女士。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 三、本次收购前后上市公司股权控制结构的变化情况 在本次收购前，上市公司股权控制结构如下：在本次收购完成后，上市公司股权控制结构如下：因此，本次收购完成后，杨芳女士合计控制上市公司2,735,620,872股股份，43.93% 占上市公司总股本的 ，杨芳女士成为上市公司实际控制人。 四、收购人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 在本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份，不存在受到权利限制的情况。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 第四节 资金来源 本次收购系因夫妻共同财产分割和遗产继承所致，不涉及增减持股份等形式导致的资金需求及相应资金安排。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 第五节 免于发出要约的情况 本次收购系收购人通过夫妻共同财产分割和遗产继承方式获得上市公司股份超过30%，本次收购完成后，收购人合计控制上市公司2,735,620,872股股份，占上市公司总股本的43.93%。 根据《收购办法》第六十三条第一款第（七）项的规定，本次收购属于收购人“因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%”的情形，收购人可以免于发出要约。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 第六节 后续计划 一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果收购人在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。 二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦无与上市公司购买或置换资产的重组计划。如果收购人在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 截至本报告书签署日，除对原由汪林朋先生担任的董事席位进行补选外，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果收购人拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务；收购人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者合意。 四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划截至本报告书签署日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或者上市公司实际情况进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及义务。 六、上市公司分红政策重大变化 截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据相关法律法规的要求或者上市公司实际情况进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关法定程序及信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 第七节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次收购完成后，上市公司控股股东未发生变化，仍为居然控股，杨芳女士成为上市公司实际控制人；上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 为保证上市公司独立性，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下： “1、本人将严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用本人实际控制人的地位违反上市公司规范运作程序，不作出损害公司和其他股东合法权益的行为。 2、本人将保证公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与本人及本人控制的其他企业保持独立。” 二、对上市公司同业竞争的影响 截至本报告书签署日，收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 为避免与上市公司同业竞争产生重大不利影响的可能性，收购人已出具《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》，内容如下： “1、本人目前没有、将来也不会直接或间接从事对公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成重大不利影响的同业竞争的任何活动。 2、对于本人直接或间接控制的其他企业，本人将通过在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证该等企业不与公司及其控股子公司产生重大不利影响的同业竞争的情况。 3、本人保证不会利用公司实际控制人的地位损害公司及其他股东的合法权益。 4、如有任何违反上述承诺的事项，本人承担因此给公司造成的直接经济损居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 失。 5、本承诺函的有效期自签署之日起至本人不再是公司实际控制人之日止。”三、对上市公司关联交易的影响 截至本报告书签署日，收购人与上市公司之间不存在关联交易。 为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下： “1、本人将尽可能减少或避免与公司之间的关联交易，对于不可避免或有合理理由存在的关联交易事项，将在平等、自愿基础上，按照市场化和公允定价原则进行，签订相关交易合同，并按相关法律法规、规范性文件规定履行交易程序及信息披露义务。 2、本人将严格按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，在审议涉及与公司关联交易事项时，切实遵守公司董事会、股东大会进行关联交易表决时的回避程序；严格遵守公司关联交易的决策制度，并保证不利用在公司的地位和影响力，通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 3、本人将促使本人控制的其他企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人依法承担由此给公司或其他股东造成的直接经济损失。 4、本人在作为公司实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销。”居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 第八节 与上市公司之间的重大交易 在本报告书签署日前24个月内，收购人未与上市公司发生以下重大交易或者安排： 1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者达到上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； 2、与上市公司的董事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易； 3、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排； 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 在本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 第十节 其他重大事项 1、截至本报告书签署日，收购人已按照相关法律法规的规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的未披露信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他信息。 2、截至本报告书签署日，收购人不存在利用上市公司的收购损害上市公司及其股东的合法权益的情形，不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。 居然智家新零售集团股份有限公司 收购报告书 第十一节 备查文件 一、备查文件 1、收购人的身份证复印件； 2、北京市国信公证处出具的《公证书》； 3、在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明； 4、北京市海问律师事务所及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖居然智家新零售集团股份有限公司股票的说明； 5、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺（《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免重大不利影响的同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》）； 6、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明； 7、北京市海问律师事务所关于杨芳女士因夫妻共同财产分割和遗产继承导致其在居然智家新零售集团股份有限公司的权益发生变动事项的法律意见书；8、收购人签署的收购报告书； 9、中国证监会和深交所要求的其他资料。 二、备置地点 本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，供投资者查阅。 收购人声明 本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人： 杨芳 2025年9月9日 律师声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 高 巍 李 超 经办律师： 张继平 律师事务所负责人： 北京市海问律师事务所 2025年9月9日 （本页无正文，为《居然智家新零售集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页） 收购人： 杨芳 2025年9月9日 附表：收购报告书
收购人： 杨芳 2025年9月9日 中财网
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