[担保]国子软件(872953):对外担保管理制度
山东国子软件股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十七次会议于 2025年 9月 8日审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.11：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。 议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 山东国子软件股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者权益，规范山东国子软件股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则及《山东国子软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。 第四条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》《民法典》及北京证券交易所业务规则和其它相关法律、法规的规定。 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务。 公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议、股东会审议并及时披露董事会决议公告、股东会决议公告和相关公告。 第二章 担保的审查与控制 第六条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司股东会或者董事会审议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第七条 公司决定提供担保前（或提交股东会表决前），应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析： （一）申请担保单位的基本资料； （二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （三）本项担保的银行借款的还款资金来源及还款计划； （四）担保方式、期限、金额等； （五）与申请担保相关的合同等； （六）能够用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料（如适用）； （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （八）其他说明申请担保单位资信情况的资料。 财务部应根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实，按照合同审批程序报相关部门审核，并经财务负责人和总经理审核批准后报公司董事会或股东会批准。 第八条 董事会负责审议批准除应由股东会审议批准的担保事项外的其它担保事项。 第九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事审议同意。由于关联董事回避表决使得出席董事会有表决权的董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十条 董事会应认真审议被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构对公司实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。对存在下列情形的申请担保单位，不得为其提供担保： （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）提供虚假资料的； （三）公司曾为其提供担保，发生过逾期还款等情况的； （四）经营状况恶化、资信不良的； （五）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议批准： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）法律、法规和规范性文件、中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 法律、行政法规、证券管理监督机构及证券业的相应规定可以免于审议的除外。 以上所称“公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十二条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十三条 担保合同应当以书面形式订立，合同内容与形式应当符合《民法典》等相关规律、法规的规定，主要条款应当明确无歧义，并明确约定下列条款： （一）被担保的主债权的种类、金额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期间； （六）各方的权利、义务和违约责任； （七）双方认为需要约定的其它事项。 第十四条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。对方拒绝修改的，签订人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期，需公司继续提供担保的，应视为新的对外担保，须重新履行本制度规定的担保审批程序。 第十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等的相关手续。 第十七条 董事会审议对外担保事项时，独立董事认为必要的，可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。 第三章 担保的风险管理 第十八条 对外担保的管理部门为公司财务部，对外担保过程中的主要职责包括： （一）审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估； （二）具体办理担保手续； （二）妥善保管担保合同及被担保人的文件，并及时通报董事会办公室； （三）对外提供担保后，及时做好被担保人的跟踪、监督工作； （四）办理与对外担保有关的其他事宜。 第十九条 公司财务部应指定人员具体负责管理每项担保业务。经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况。公司所担保的债务到期前，经办负责人应积极督促被担保人按约定期限履行债务。对担保过程中可能出现的风险，经办负责人应及时向公司财务部报告。 第二十条 当被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务或其他严重影响其偿债能力等情况时，公司应当及时履行披露义务。 第二十一条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会，并在必要时予以公告。 第二十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时报告董事会，并在必要时予以公告。 第二十三条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第二十四条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部担保责任。 第二十五条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第二十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部门及经办责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第二十七条 子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部备案。 第四章 担保的信息披露 第二十八条 公司应当严格按照法律法规及《公司章程》等关于信息披露的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。 第二十九条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行信息披露的相关义务。 第三十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的； （三）中国证监会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 第三十一条 公司应向为公司审计的会计师事务所如实告知公司对外担保的相关情况并提供相关资料。 第五章 责任和处罚 第三十二条 公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定的程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损失的，应当追究当事人的责任。 第三十三条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十四条 责任人未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。 第三十五条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，由公司移送司法机关，依法追究其刑事责任。 第六章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，按照《公司法》等法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》的规定执行；本制度若与《公司法》等法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》有所不一致的，以《公司法》等法律、行政法规、规范性文件或者《公司章程》的相关规定为准。 第三十七条 本制度所称“超过”不含本数。 第三十八条 本制度经公司股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。 山东国子软件股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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