[担保]志晟信息(832171):对外担保管理制度
河北志晟信息技术股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 5日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案 2.04：《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票，回避 0票。 该议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 河北志晟信息技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范河北志晟信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，保证公司科学、安全与高效地做出决策，明确公司股东会、董事会等组织机构在公司对外担保决策方面的职责，控制财务和经营风险，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规章、规范性文件及《河北志晟信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 第三条 本制度所述对外担保包括对全资子公司、控股子公司提供担保，担保形式包括保证、抵押及质押。 公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资子公司、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资子公司和控股子公司的对外担保额之和。 第四条 公司对外担保行为应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保的审批权限 第五条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构。公司一切对外担保行为，须经公司股东会或董事会批准、授权。 第六条 董事会审议担保事项时须逐项审议，并每一项担保事项均须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并对外披露。 若出席会议的董事与所审议对外担保事项涉及的单位或个人有关联关系的，则该董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 第七条 涉及下列对外担保事项，公司还须提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三） 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （四） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保； （五） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定及《公司章程》规定的其他需股东会审议通过的对外担保事项。 股东会审议本条第（三）项担保事项时，应以特别决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议本条除第（三）项担保事项外的其他担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该股东或实际控制人及其一致行动关系的股东、代理人，均不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 审议公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）、（二）、（五）项规定履行股东会审议程序，但《公司章程》另有规定的除外。 第八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后应及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易 的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第九条 董事会或者股东会未审议通过本条规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三章 对外担保申请受理及审核程序 第十条 公司对外担保申请由财务总监及其下属财务管理中心统一负责受理。被担保方应当向财务总监及其下属财务管理中心提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容： （一）被担保方的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保方对于担保债务的还款计划及来源的说明； （六）反担保方案（如有）。 被担保方提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包含但不限于： （一）被担保方的营业执照复印件； （二）被担保方上一年度及最近一期的财务报表； （三）担保的主债务合同； （四）债权人提供的担保合同格式文本； （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （六）财务总监及其下属财务管理中心认为必需提交的其他资料。 第十一条 公司财务总监及其下属财务管理中心应及时对被担保方的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面风险评估报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交公司总经理。书面风险评估报告应包括但不限于： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或良好的发展前景； （三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （四）提供的财务资料真实、完整、有效； （五）没有其他可以预见的法律风险。 第十二条 公司总经理在收到财务总监及其下属财务管理中心的书面风险评估报告及担保申请相关资料后应当进行审查，审查无误后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定递交董事会或股东会履行相应审议程序。 第十三条 公司董事会在审议被担保方的担保申请时应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险，在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作出决策的依据。 第十四条 对于存在下列情形之一的被担保方，公司不得为其提供担保： （一）被担保方提供虚假资料，存在骗取公司担保意图的； （二）公司前次为其提供担保，发生债务逾期偿还、拖欠利息等情形的； （三）经营状况恶化、信誉不良的； （四）公司认为该担保可能会损害公司利益的。 第十五条 除对全资子公司提供担保外，公司其他对外提供担保事项，均应当要求被担保方为公司提供反担保，且反担保金额应不低于公司为其提供担保数额的两倍。若被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产时，则公司不得为其提供担保。 第四章 对外担保日常管理及风险控制 第十六条 经股东会或董事会审议批准的对外担保事项，应当订立书面合同，合同须符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 第十七条 未经公司股东会或董事会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司董事、高级管理人员及其他人员未按规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，须承担相应赔偿责任。 第十八条 公司财务管理中心为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及子公司对外担保事项的统一登记备案管理。 财务管理中心应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务管理中心、其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），关注担保的时效、期限，保证存档资料的完整、准确、有效，并定期填报对外担保情况登记备案表并报送公司总经理、抄送董事会秘书。 第十九条 公司财务总监应持续关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，并定期向公司总经理报告，积极防范风险。具体须做好以下工作： （一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况； （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况； （三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议； （四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律顾问做好风险防范工作； （五）关注对外担保的时效期限，提前两个月通知并督促被担保方做好债务清偿及后续工作。 第二十条 被担保方用于反担保的财产，法律规定必须办理抵押、质押登记手续才有效的，公司应当及时到有关登记机关办理登记。 被担保方实际归还公司所担保的债务时，需向公司财务管理中心传真有关付款凭据，以确认公司对外担保责任的解除。 第二十一条 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务管理中心如发现继续提供担保存在较大风险时，应在发现风险或风险隐患时及时书面通知债权人终止保证合同。 第二十二条 被担保方未按有关法律效力的合同条款偿付债务或履行义务， 导致公司为被担保方履行担保义务的同时，公司应当立即启动对被担保方的追索 程序，并将追索情况及时披露。 第二十三条 人民法院受理被担保方破产案件后，公司财务管理中心应当及时提请公司申报债权，参加破产财产分配，行使追索权。 第二十四条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视 为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核、审议程序。 第二十五条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带责任。 第二十六条 本制度涉及到的公司相关审核部门、人员或董事、高级管理人员未按照规定程序擅自越权或怠于履行工作职责，给公司造成损失的，公司有权依法追究相关责任人员的责任。 第五章 对外担保的信息披露 第二十七条 公司应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按北京证券交易所有关规则及其他规定的要求，进行信息披露。 第二十八条 对于已披露的对外担保事项，财务管理中心应在出现下列情形时及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： （一） 被担保方于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二） 被担保方出现破产、清算及其他严重影响其还款能力情形的； （三） 中国证监会、北京证券交易所及《公司章程》规定的其他情形。 第二十九条 公司为全资子公司或控股子公司提供担保的，公司应当在年度 报告和中期报告中汇总披露前述担保。 第三十条 公司及其控股子公司未经公司章程、本制度等规定的审议程序 而实施违规对外担保的，应当及时披露相关事项的整改进度情况。 第六章 附 则 第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度由公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 第三十五条 本制度由公司董事会负责解释、修订。 河北志晟信息技术股份有限公司 董事会 2025年 9月 9日 中财网
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