[担保]蕾奥规划(300989):对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条为了维护投资者的利益，规范深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司（以下简称“公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他现行有关法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及下属子公司（含全资子公司和控股子公司，下同）的对外担保。 第三条本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括但不限于保证、抵押或质押，具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所述对外担保包括公司为控股子公司提供的担保，但不包括公司为全资子公司提供的担保。 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 公司及下属子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与下属子公司对外担保总额之和。 第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。公司分支机构不得对外担保，下属子公司未经公司批准不得对外担保。 第五条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保对象的审查 第八条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：（一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，担保风险较小的，根据法律法规及《公司章程》等规定，经公司董事会或股东会（视公司章程和本制度要求而定）审议通过，可以提供担保。 第九条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十条被担保对象的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）被担保对象提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十一条根据被担保对象提供的基本资料，公司应组织对被担保对象的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）担保项目的资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期偿还、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； （五）经营状况已经恶化、资不抵债、信誉不良，且没有改善迹象的；（六）管理混乱、经营风险较大的； （七）与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的； （八）未能落实用于反担保的有效财产的； （九）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保对象设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序 第十四条公司董事会和股东会为公司对外担保的决策机构，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第十五条公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十六条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元； （五）公司及其控股子公司对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）证券交易所或者公司章程规定的其他须经股东会审议的担保情形。 判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。 股东会审议上述除本条第一款第（六）项以外的担保事项，应经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的情形的，可以免于提交股东会审议。 公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十八条对于公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。 第十九条除第十六条所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事三分之二以上同意。 公司董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应回避表决。由于关联董事回避表决使得有表决权的董事占董事会全体成员的二分之一以下时，应按照公司章程的规定，由全体董事（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。 第二十条公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。 第二十一条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。 第二十二条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和审计委员会报告。 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二十三条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按照出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或者反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况，偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 第二十四条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 第二十五条担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）保证期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第二十六条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十七条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。 未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。 第二十八条公司接受抵押、质押等形式的反担保时，公司财务部门应会同公司法律部门，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。 第二十九条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第三十条公司及下属子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其下属子公司以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理 第三十二条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保的具体事务，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度相关条款所规定的权限和程序进行审批。 第三十三条公司财务部管理对外担保事项的主要职责如下： （一）对外提供担保之前，对被担保单位进行资信调查，评估，向公司董事会提供财务上的可行性建议； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第三十四条 公司对外担保事项经批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署委托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。公司对外部强制或强令公司为他人提供的担保事项，有权拒绝办理。未拒绝办理的，因该担保事项引发的法律后果和责任，由作出担保决策的人员承担。 公司控股子公司的对外担保事项经批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第三十五条 被担保对象要求变更担保事项的或者被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保申请、评估和审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保申请、评估和审核批准程序决定是否继续承担保证责任。 第三十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。 在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 公司应当加强对反担保财产的管理，由财务部指定专门人员做好相关记录，并指定其他非记录的专门人员妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，并会同公司审计部定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。 第三十七条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。 如发现被担保对象经营状况严重恶化，其偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会和审计委员会报告。董事会有义务采取有效措施制定应急方案，将损失降低到最小程度。 第三十八条公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十九条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第四十条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第四十一条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取在法定除斥期间内向有管辖权的人民法院申请变更或撤销担保合同、或确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第四十二条公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司董事会和审计委员会审议和决策。 第四十三条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。 第四十四条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第四十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 对外担保的信息披露 第四十六条 公司应当按照《上市公司对外信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》、本制度及其他有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第四十七条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的； （二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的。 第四十八条 相关人员未根据公司公开披露的关于担保事项已经董事会或股东会决议通过的信息签订担保合同的，担保合同对公司不发生效力，公司既不承担担保责任，也不承担其他赔偿责任。 第四十九条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。 第六章 责任追究 第五十条公司对外提供担保，应严格按照《公司章程》及本制度的规定执行。 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 第五十一条公司董事、高级管理人员未按照《公司章程》及本制度的规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 第五十二条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或《公司章程》及本制度的规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。 第五十三条法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，视情节轻重给予处罚。 第七章 附则 第五十四条本制度所称“以上”、“以下”、“超过”均含本数。 第五十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。 第五十六条本制度经公司董事会审议并报经股东会批准后生效，修改时亦同。 第五十七条本制度由公司董事会负责解释。 深圳市蕾奥规划设计咨询股份有限公司 年 月 日 中财网
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