[收购]恒通股份(603223):第一创业证券承销保荐有限责任公司关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司之2025年半年度持续督导意见
关于南山集团有限公司要约收购恒通物流股份有限公司 之2025年半年度持续督导意见 第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“财务顾问”）接受南山集团有限公司（以下简称“收购人”或“南山集团”）委托，担任南山集团要约收购恒通物流股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“恒通股份”）的财务顾问，依照《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，本次要约收购持续督导期从恒通股份公告要约收购报告书之日起至要约收购完成后的12个月止（2024年 8月 19日至 2025年 10月 14日）。 2025年 8月 28日，恒通股份披露了 2025年半年度报告。结合上述定期报告及日常沟通，本财务顾问出具上市公司持续督导期内（2025年 4月 1日至 2025年 6月 30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本持续督导意见”）。本持续督导意见所依据的文件、书面资料等由收购人与恒通股份提供，收购人与恒通股份对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。具体情况如下： 一、要约收购履行情况 2024年 8月 19日，恒通股份公告了《恒通物流股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），南山集团向除南山集团及其一致行动人以外的恒通股份全体持有无限售流通股的股东发出部分要约收购，要约收购股份数量为35,709,353股，占恒通股份总股本的 5.00%，要约收购价格为 8.72元/股，要约收购有效期为 2024年 8月 21日起至 2024年 9月 19日。 2024年 9月 21日，恒通股份公告了《恒通物流股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购公司股份结果暨股票复牌的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据统计，本次要约收购期限内，预受要约的股东账户总数为 81户，预受要约股份总数共计 7,643,190股，占上市公司股份总数的 1.0702%。 2024年 10月 15日，恒通股份公告了《恒通物流股份有限公司关于南山集团有限公司要约收购公司股份交割完成的公告》，截至 2024年 10月 14日，本次要约收购清算过户手续已经办理完毕，南山集团共计持有公司 294,944,408股股份，占公司总股本的 41.30%，与一致行动人宋建波、龙口南山投资有限公司、陕国投?金玉 61号证券投资集合资金信托计划合计持有公司 348,483,464股股份，占公司总股本的 48.79%。 二、收购人及被收购公司依法规范运作情况 经核查，本持续督导期内，南山集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对恒通股份的股东权益。本持续督导期内，南山集团、恒通股份按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 根据《要约收购报告书》，南山集团对保证上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等作出了相关承诺。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人的日常沟通，本持续督导期内，南山集团不存在违反其承诺的情形。 四、后续计划的落实情况 自上市公司公告《要约收购报告书》以来，收购人后续计划的落实情况如下： （一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，从进一步增强上市公司持续发展能力和盈利能力的角度出发，收购人不排除提议对上市公司主营业务作出适当调整的可能。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人没有向上市公司提议对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，购买或置换资产。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律、法规和规范性文件要求，履行法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的情形。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情形。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司分红政策进行调整的情形。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若未来涉及上述计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序和信息披露义务。” 经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款 根据南山集团出具的说明，并经查阅上市公司相关公告，本持续督导期内，未发现上市公司为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本持续督导期内，南山集团依法履行了要约收购的报告和公告义务；恒通股份和南山集团按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形；未发现恒通股份为收购人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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