[收购]科新发展(600234):北京博星证券投资顾问有限公司关于连宗盛及其一致行动人收购山西科新发展股份有限公司之2025年第二季度持续督导报告
财务顾问声明 北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”“博星证券”）接受信息披露义务人连宗盛委托，担任连宗盛及其一致行动人深圳市前海派德高盛投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“派德高盛”）收购山西科新发展股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“科新发展”）的财务顾问。博星证券作为本次收购的收购方财务顾问，持续督导期为科新发展公告详式权益变动报告书之日（即2024年8月1日）起至权益变动完成后的12个月止。 2025年8月29日，上市公司公布了2025年半年度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，本财务顾问就本次持续督导期间内（即自2025年4月1日至2025年6月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具督导报告。 本督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 本财务顾问提醒投资人认真阅读上市公司公告的2025年半年度报告及其他信息披露文件。 目录 一、关于本次权益变动情况概述...............................................................................4 二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况.......................................................4三、信息披露义务人履行公开承诺情况...................................................................4 四、信息披露义务人关于后续计划的落实情况.......................................................8五、提供担保或借款情况...........................................................................................8 六、持续督导总结.......................................................................................................8 释义 在本督导报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本次权益变动方式为连宗盛通过协议受让科新实业持有的科新控股99%股权，间接增加了持有上市公司的股份比例，进而成为上市公司实际控制人。 2024年7月29日，连宗盛与科新实业签署《股权转让协议》，约定科新实业将所持有的科新控股99%的股权，以2亿元的价格转让给连宗盛，前述股权工商变更已完成。 2024年8月7日，科新控股与自然人王鹏先生签订《股份转让协议》，科新控股将其持有的上市公司13,126,049股股份（占公司总股本的5.00%）协议转2024 让给王鹏先生。上述协议转让所涉及上市公司股份的过户登记手续已于 年8月26日办理完成，并于2024年8月27日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。 二、信息披露义务人及上市公司规范运作情况 本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对上市公司的股东权利。信息披露义务人及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作，公司治理情况符合上市规范运作要求，与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务。未发现上市公司存在信息披露不规范，董事会、股东大会召开程序不规范等情形。 三、信息披露义务人履行公开承诺情况 （一）关于规范关联交易的承诺 为减少和规范关联交易，信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人（以下简称“承诺人”）出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下： “1、承诺人不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、承诺人及控制的下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，承诺人及控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 3、上述承诺于承诺人为上市公司实际控制人期间持续有效。如因承诺人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”（二）关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人（以下简称“承诺人”）已出具如下承诺： “1、承诺人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。 2、承诺人控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使承诺人及现有或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受承诺人控制的企业不会直接或间接地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。 3、如承诺人控制的其他企业将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来主营业务相同或构成实质竞争时，承诺人控制的其他企业将在符合上市公司商业利益的前提下及时将该等业务资产以公平、公允的市场价格注入上市公司或者在合法、合规的前提下进行业务资产剥离，以消除潜在的同业竞争。 4、本承诺函在承诺人作为上市公司实际控制人期间持续有效。承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失（三）保持上市公司经营独立性的承诺 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人、一致行动人及其执行事务合伙人（以下简称“承诺人”）出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下： “（一）确保上市公司业务独立 1、保证上市公司具有完整的业务体系。 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有直接面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证承诺人及其控制的其他企业不与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争。 4、保证规范和尽量减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生关联交易，在进行确有必要且难以避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规及规范性文件的规定履行交易决策程序和信息披露义务。 （二）确保上市公司资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其控制的其他企业占用的情形。 （三）确保上市公司财务独立 1 、保证上市公司建立独立的财务部门和健全独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用银行账户。 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职。 4、保证上市公司依法独立纳税。 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用等财务、会计活动。 （四）确保上市公司人员独立 1 、保证上市公司的高级管理人员均在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任除董事、监事之外的职务或领取薪酬。 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人控制的其他企业之间完全独立。 3 、承诺人向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员人选（如有）均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会和股东大会行使职权并作出人事任免决定。 （五）确保上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照相关法律、法规和《公司章程》的规定独立运作并行使职权。 若违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，（1）本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力；（2）信息披露义务人及其一致行动人没有以其他任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，与上市公司不存在同业竞争的情况；（3）信息披露义务人不存在利用其控股地位通过不公平关联交易等方式损害上市公司利益的行为。信息披露义务人及其一致行动人不存在违反上述承诺的情形。 四、信息披露义务人关于后续计划的落实情况 信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中关于对上市公司后续业务调整、资产重组、人员调整、章程修改、员工聘用政策以及分红政策调整的后续计划进行了详细说明。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司取消监事会，根据公司业务需要增加经营范围，并对《公司章程》部分条款进行修订，信息披露义务人严格履行相关后续计划，履行情况与此前披露内容不存在较大差异。 五、提供担保或借款情况 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司不存在违规为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、持续督导总结 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人及其一致行动人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所相关规则规范运作，依法行使股东权利、履行股东义务，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，不存在违反公司治理和内部控制制度相关规定的情形；信息披露义务人及其一致行动人不存在违反公开承诺的情形；上市公司不存在违规为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 中财网
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