[担保]万林物流(603117):江苏万林现代物流股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 （2025年9月） 第一章总 则 第一条为进一步加强对江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规和规范性文件以及《江苏万林现代物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，特制定本制度。 第二章担保原则 第二条本制度所称担保是指公司为他人提供的担保，包括：（1）公司对合并报表范围之内的主体提供的担保；（2）公司控股子公司对公司合并报表范围内的其他主体提供的担保；（3）公司对合并报表范围之外的主体提供的担保；（4）公司控股子公司对公司合并报表范围之外的主体提供。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。 第四条公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等《股票上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司在与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 第五条公司董事会在决定为他人提供担保之前(或提交股东会表决前)，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第六条本制度适用于公司及公司全资、控股子公司，公司全资、控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应遵循本制度之规定。公司对控股、参股的公司提供担保时，应在不超过持股比例范围内与其他股东共同提供担保。 第三章担保审批管理 第七条公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料： (一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；(二) 被担保人现有银行借款及担保的情况； (三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果；(四) 本项担保的银行借款的还款资金来源； (五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。 第八条公司对外担保事项必须经董事会或股东会审议。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。 第九条担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 中国证监会、上海证券交易所或者《公司章程》规定的、要求提交股东会审议的其他担保情形。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十二条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第十三条公司独立董事认为必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 第十四条公司股东会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。 第四章订立担保合同 第十五条经公司董事会或股东会决定后，授权董事长或其他公司高级管理人员对外签署担保合同。 第十六条担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，合同约定事项须明确具体。担保合同可视需要由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十七条在签署(订立)具体担保格式合同时，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。 第十八条担保合同、反担保合同中应当确定(包括但不限于)下列条款：(一) 债权人、债务人； (二) 被担保人的债权的种类、金额； (三) 债务人与债权人履行债务的约定期限； (四) 担保的方式； (五) 担保的范围； (六) 担保期限； (七) 各方认为需要约定的其他事项。 第十九条公司在接受因要求反担保的保证、抵押、质押等反担保方式时，由公司财务部门完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第五章担保风险管理 第二十条公司董事会及财务部是公司担保行为的管理和基础审核部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会及上海证券交易所报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十一条经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。 第二十二条当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。 第二十三条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第二十四条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。 第二十五条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第六章责任追究 第二十六条公司董事、经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。 第二十七条经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失的，应向公司或公司股东承担法律责任。 第二十八条经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。 第七章附 则 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度由股东会授权公司董事会负责解释。 第三十一条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 中财网
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