[收购]世联行(002285):广东信达律师事务所关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告书之法律意见书
收购报告书 之 法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：51803811F-12F,TAIPINGFINANCETOWER,6001YITIANROAD,FUTIAN,SHENZHEN,CHINA电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537网址（Website）：http://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告书 之 法律意见书 致：珠海市珠光集团控股有限公司 广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海市珠光集团控股有限公司（以下简称“收购人”或“珠光集团”）的委托，作为其特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就珠光集团拟以无偿划转方式受让珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持有的珠海大横琴集团有限公司90.21%的股权，从而间接持有深圳世联行集团股份有限公司30.58%表决权股份事宜而编制的《深圳世联行集团股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。 目 录 第一节 律师声明事项.............................................................................................5 第二节 释义.............................................................................................................6 第三节 法律意见书正文.........................................................................................7 一、收购人的主体资格...............................................................................................7 （一）收购人的基本情况...................................................................................7 （二）收购人的股权控制关系...........................................................................7 （三）收购人控制的核心企业与核心业务情况...............................................7（四）收购人的控股股东控制的核心企业情况...............................................8（五）收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁.......................9（六）收购人董事、高级管理人员基本情况...................................................9（七）收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况...10二、收购目的及收购决定.........................................................................................11 （一）收购目的.................................................................................................11 （二）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划.......11（三）收购决定.................................................................................................11 三、收购方式.............................................................................................................12 （一）收购方式.................................................................................................12 （二）本次收购所涉及相关协议的主要内容.................................................12（三）本次拟收购的股份是否存在权利限制的情况.....................................13四、资金来源.............................................................................................................14 五、后续计划.............................................................................................................14 六、对上市公司的影响.............................................................................................15 （一）对上市公司独立性的影响.....................................................................15（二）对上市公司同业竞争的影响.................................................................17（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况.................................19七、与上市公司之间的重大交易.............................................................................19 八、前六个月内买卖上市交易股份的情况.............................................................20（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况.....................................20（二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况.........................................................................................................20 九、结论意见.............................................................................................................20 第一节 律师声明事项 信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到收购人的如下保证：收购人已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或口头证言等文件；收购人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；收购人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、收购人等相关方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 信达仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等事项发表法律意见。 本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。信达同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报或者披露。 基于上述，信达律师根据法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据珠光集团公司章程并经核查，截至本法律意见书出具之日，珠光集团股权结构如下：
（三）收购人控制的核心企业与核心业务情况 截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业及主营业务情况如下：
截至本法律意见书出具日，除收购人外，收购人的控股股东珠海市国资委控制的核心企业及主营业务情况如下：
根据《收购报告书》、收购人的书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的，金额超过1,000万元，且占收购人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大民事诉讼或仲裁的情况。 （六）收购人董事、高级管理人员基本情况 截至本法律意见书出具日，收购人现任董事、高级管理人员的基本情况如下：
（七）收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况截至本法律意见书出具日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本法律意见书出具日，收购人控股股东、实际控制人珠海市国资委在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
二、收购目的及收购决定 （一）收购目的 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购目的是为深入贯彻中央及广东省有关深化国企改革的要求，加快推进珠海市市属国企战略性重组和专业化整合，持续推动优质资源向优势企业集中，根据珠海市国资委印发的《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号），珠海市国资委将大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠光集团。 （二）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，收购人不存在自《收购报告书》出具之日起未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，如若发生相关权益变动事项，收购人将严格遵守《收购管理办法》及相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。 （三）收购决定 1、已履行的主要审批程序 2025年4月10日，珠海市国资委出具了《关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51号），批准本次无偿划转事项。 2025年9月1日，大横琴集团股东珠海市国资委作出股东决定（依据大横琴集团《公司章程》的规定，珠海市国资委受托全权行使股东表决权，代表表决权为100%），同意将其所持大横琴集团90.21%的股权无偿划转至珠光集团。 2025年9月1日，珠海市国资委、珠光集团及大横琴集团签署了《珠海大横琴集团有限公司90.21%股权无偿划转协议》，各方同意珠海市国资委将其持有的大横琴集团90.21%股权无偿划转至珠光集团。 2、尚需履行的决策及审批程序 截至本法律意见书出具日，本次收购尚需履行经营者集中反垄断审查程序及完成大横琴集团90.21%股权转至珠光集团名下的工商变更登记程序。 截至本法律意见书出具日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。 三、收购方式 （一）收购方式 本次收购前，收购人未持有上市公司的股份，大横琴集团直接持有上市公司16.26%的股份，同时世联地产顾问（中国）有限公司将所持上市公司14.32%的股份对应的表决权委托给大横琴集团，大横琴集团合计拥有上市公司30.58%表决权股份，为公司的控股股东，上市公司实际控制人为珠海市国资委。 本次收购完成后，收购人通过无偿划转方式受让珠海市国资委持有的大横琴集团90.21%的股权，从而通过大横琴集团间接持有上市公司30.58%表决权股份。 （二）本次收购所涉及相关协议的主要内容 2025年9月1日，珠海市国资委、珠光集团及大横琴集团签署了《珠海大横琴集团有限公司90.21%股权无偿划转协议》，协议主要内容如下：1、合同主体 甲方（划出方）：珠海市国资委 乙方（划入方）：珠光集团 丙方（被划转企业）：大横琴集团 2、标的股权划转 甲方同意将其直接持有的大横琴集团90.21%股权（下称“标的股权”）依法无偿划转给乙方，乙方同意依法接受标的股权。标的股权划转基准日为2025年3月31日。 3、被划转企业涉及的职工安置及接收工作 为依法保障本次划转所涉及员工的合法权益，采用“人随资产走”的原则，乙方认可从被划转企业划转到乙方的员工在大横琴集团及其所属企业的工作年限连续计算，并在乙方连续计算，员工的劳动关系、工作岗位等由乙方接收安置，并妥善做好相应工作安排。 4、被划转企业涉及的债权、债务处理 本次标的股权划转后，被划转企业的债权、债务仍由被划转企业承担。甲方应将本次无偿划转事项通知其债权人并制定相应的债务处置方案。 5、转让标的股权的交割与变更登记 甲、乙双方同意，自本协议生效之日，乙方即取得对大横琴集团的管理权，甲方应当配合办理管理权移交和标的股权交割手续。 （三）本次拟收购的股份是否存在权利限制的情况 根据《收购报告书》、收购人出具说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及大横琴集团直接持有的上市公司324,077,841股股份，以及世联地产顾问（中国）有限公司委托给大横琴集团行使表决权285,285,934股授权股份，不存在质押、冻结等权利限制情形。 四、资金来源 本次收购为珠海市国资委将其持有的大横琴集团90.21%的股权无偿划转至收购人，不涉及资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。 五、后续计划 （一）对上市公司主营业务调整的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，除本次收购涉及相关事项外，收购人不存在自《收购报告书》出具之日起12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。如果未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施主营业务调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）对上市公司重组的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，除本次收购涉及相关事项外，收购人不存在自《收购报告书》出具之日起12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重大重组计划。如果后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、对上市公司的影响 （一）对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面将继续保持独立。 为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，收购人出具了《珠海市珠光集团控股有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括： “（一）确保上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。 （二）确保上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。 （三）确保上市公司的财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5、保证上市公司依法独立纳税。 （四）确保上市公司机构独立 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。 （五）确保上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。 （六）保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” （二）对上市公司同业竞争的影响 世联行从事的主营业务包括大交易业务和大资管业务，其中大交易业务包括综合营销业务、互联网+业务和少量金融业务；大资管业务包括物业及综合设施管理业务、招商及空间运营业务、咨询顾问业务。 收购人核心主业为：1.涉港澳项目建设、运营及相关服务；2.人力资源和教育培训；3.金融服务业；4.涉港澳、粤澳合作区商业贸易，培育主业为涉港澳产业投资和运营管理。收购人下属子公司珠海市珠光物业管理有限公司、珠海市珠光龙湖物业管理有限公司经营业务包括物业管理，因此收购人关联方与上市公司构成同业竞争。 本次收购完成后，为避免收购人与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下： “1、针对本次收购完成后与上市公司部分业务存在同业竞争的情况，本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的情况。 前述解决方式包括但不限于：（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；（3）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理存在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利益，并在获得上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，积极推动实施。 2、本公司将依法采取必要及可行的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律法规规定及上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 3、在上市公司审议是否与本公司及本公司控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。 4、如上市公司认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。 5、本公司承诺如获得任何同业竞争相关商业机会将及时通知上市公司并将商业机会进行让渡。 6、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规定及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司进行赔偿。” （三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购完成前，收购人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次收购完成后与上市公司之间可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：“1、本公司将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规范性法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其他股东利益的行为。 2、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控股子公司发生不必要的关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程的规定，规范关联交易审议和披露程序，本着公开、公平、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保证不会发生显失公平的关联交易或者通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效且不可变更或撤销。如因本公司未履行上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。” 七、与上市公司之间的重大交易 根据《收购报告书》及收购人出具的说明并经核查，收购人及董事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3000万元或者达到被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易；不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；除本次收购外，不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实发生之日（即2025年4月10日，上市公司收到大横琴集团出具的《关于收到〈关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知〉的通知》）前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实发生之日（即2025年4月10日，上市公司收到大横琴集团出具的《关于收到〈关于将珠海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知〉的通知》）前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 九、结论意见 综上所述，信达律师认为：收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。收购人就本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》及《16号准则》的规定。 （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳世联行集团股份有限公司收购报告书之法律意见书》之签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人（签字）： 经办律师（签字）： 李 忠 周国鹏 马冬梅 王煜乔 2025年9月10日 中财网
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