[担保]广哈通信(300711):对外担保管理制度（2025年9月）
对外担保管理制度 二〇二五年九月 第一章 总则 第一条 为规范广州广哈通信股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，维护公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保，包括公司对子公司的担保。担保的种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承兑汇票等。 本制度所称反担保是指公司为债务人向债权人提供担保时，要求债务人为公司提供担保或担保人，以担保公司代为履行或承担责任后所获追偿权的实现。 第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准，公司不得对外提供担保。 公司及控股子公司应将年度担保计划纳入预算管理，按上级监管要求执行审批。 第五条 公司应严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；控股子公司（含全资子公司）应在董事会或股东会作出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。 第二章 担保的条件 第六条 担保人应符合以下条件： （一）具备《中华人民共和国民法典》规定的担保资格； （二）企业经营情况、财务状况良好，具有代为清偿债务的能力； （三）担保总额累计不超过本企业上一年度经审计净资产的50%； （四）对同一个被担保人提供的累计担保余额不超过本企业上一年度经审计净资产的30%； （五）单笔担保额不超过本企业上一年度经审计净资产的10%。 担保人不符合本条第一款第（三）项、第（四）项和第（五）项要求，但确需提供担保的，由公司董事会依程序决策；属于应当由公司股东会批准的，还应当在公司董事会审议通过后提交公司股东会审议。 第七条 被担保人应当符合下列条件： （一）具有独立法人资格； （二）产权关系明确； （三）没有不能合法存续的情形出现； （四）提供的财务资料真实、完整； （五）企业经营情况、财务状况良好，有按期还本付息的能力； （六）无挤占挪用贷款资金、无逃废银行债务等不良信用记录； （七）原到期借款本息已清偿，没有清偿的获得贷款银行认可； （八）经审计确定的最近1个会计年度资产负债率原则上不超过70％；（九）没有公司认为的其他较大风险。 被担保人不符合本条第一款第（八）项要求，但确需对其提供担保的，由公司股东会审议。 第八条 被担保人有下列情形之一的，不得提供担保： （一）被担保人与担保人之间无产权关系的，不得提供担保； （二）被担保人为自然人或非法人单位的； （三）被担保人为担保人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属所有或者实际控制的企业； （四）被担保人为金融企业的； （五）最近3个会计年度连续亏损且扭亏无望或资不抵债的； （六）存在拖欠银行贷款本息的记录或被列入人民法院失信被执行人名单的；（七）涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的；（八）已进入破产清算程序的； （九）与本企业发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能按约定及时足额交纳担保费用的； （十）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （十一）如公司要求被担保人提供反担保，其未能落实用于反担保的有效财产的； （十二）资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的； （十三）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （十四）法律法规规定不得担保的其他情形； （十五）公司认为不能提供担保的其他情形。 第三章 担保的审查与控制 第九条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 第十条 严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保。 向债权人提供差额补足、流动性支持等类似承诺文件作为增信措施，具有提供担保意思表示的，应当依照保证的要求履行决策程序。上述增信措施应有确定的数额，禁止提供无上限的增信措施。 第十一条 严禁对公司合并范围外企业超股比担保。对公司合并范围内子企业确需超股比担保的，履行公司程序后，按上级监管要求执行审批。同时，对超股比担保额应由小股东、第三方或子企业通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。对少数股东含有债权持有人平台、员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经上级监管审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。 第十二条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条公司决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，财务部门应要求被担保人提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：（一）被担保人的基本资料，包括企业营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、与本公司有关联关系及其他关系的相关资料等； （二）近三年经审计及最近一期的财务报告及还款能力分析； （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等； （四）与申请担保相关的合同等； （五）申请担保人提供反担保的固定资产的权属证明文件等资料； （六）不存在潜在的及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（七）其他说明申请担保单位资信情况的资料。 第十四条 申请担保人提供的反担保财产，必要时需经公司指定的审计机构和资产评估机构进行审计或评估，由申请担保人承担相关费用，经审计或评估的用于反担保资产总价值不得低于公司担保金额的120%。申请担保人提供的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司不得为其提供担保。 第十五条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的2/3以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十六条 董事会应认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十七条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）本章程、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他担保情形。 股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 以上所称公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十八条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十九条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保合同须符合有关法律法规，明确约定下列条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债务的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式（保证、抵押、质押）； （五）担保的范围； （六）担保的期间； （七）反担保事项； （八）各方的权利、义务和违约责任； （九）双方认为需要约定的其它事项。 第二十条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决议及对签订人的授权委托书。签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保合同。 签订担保合同时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。 第二十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。 第二十三条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应当按照法律规定办理抵押、质押等相关手续。反担保的方式主要包括保证、抵押、质押，公司及各级成员企业应当根据风险程度和被担保人的财产状况、履约能力来确定反担保方式，提供反担保的被担保人应当具有实际承担能力，其中，保证反担保一般由被担保人之外的专业担保机构、银行等第三方提供。 第二十四条 公司应当履行下述担保管理程序： （一）台帐管理。需要详细记录担保对象、金额、期限、担保方式、反担保措施等，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析;对被担保项目的资金使用、被担保人的财务状况及主债务合同履行情况进行跟踪检查，发现问题，及时处理;实时跟踪反担保人的财务状况、履约能力。如已履行担保责任或发生法律纠纷，应当即时报告原审批部门。 （二）定期报告。每年度终了的2个月内，担保人应当将有关担保的实施情况以书面的形式向上级监管报告。 第四章 担保的风险管理 第二十五条 对外担保的管理部门为公司财务部门，对外担保过程中的主要职责如下： （一）审查申请担保单位的资信状况和担保风险评估； （二）妥善保管担保合同及被担保人的文件，并及时通报审计委员会、董事会秘书； （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；（四）办理与对外担保有关的其他事宜。 第二十六条 公司财务部门应指定人员具体负责管理每项担保业务，经办负责人应及时跟踪、掌握被担保人资金使用情况、被担保人单位的生产经营、资产负债变化、合并分立、法定代表人变化等情况，特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，要积极督促被担保人按约定期限履行债务，对担保过程中可能出现的风险应及时向公司财务部门报告。 第二十七条 当被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形时，公司财务部门应及时了解被担保人的债务偿还情况，并同时通报董事会秘书，及时履行披露义务。 第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，并由其报告董事会。 第二十九条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。 第三十条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条 债务人以自己的财产设定抵押，债权人放弃该抵押权、抵押权顺位或者变更抵押权的，公司应当在债权人丧失优先受偿权益的范围内拒绝承担担保责任，但是公司承诺仍然提供担保的除外。 第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。 第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十四条 子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时交公司财务部门备案。 第三十五条公司应向为公司审计的会计师事务所如实提供相关情况。公司独立董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第五章 责任和处罚 第三十六条 公司董事、经理及其他相关人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。公司及各级成员企业违反法律法规及本制度规定提供担保，造成或确有证据证明可能造成公司资产损失的，依据相关规定，追究企业相关责任人员的责任。 第三十七条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十八条 公司及控股子公司违反法律法规及本制度规定提供担保，相关责任人涉嫌违法违纪的，移送纪检监察处理；相关责任人涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则 第三十九条 公司及控股子公司以自身财产为自身债务或经济行为提供担保的，或因诉讼或者仲裁事项申请保全措施需要提供担保的，不适用本制度。 公司及控股子公司提供不动产作担保或开展跨境担保业务时，应当按照国家、省、市有关法律、法规、规章和有关规定处理。 第四十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十二条 本制度经公司股东会批准后生效。 中财网
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