[担保]纳科诺尔(832522):对外担保管理制度
邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 9月 9日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.11《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，议案表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交公司股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东合法权益和公司财务安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北交所上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对全资、控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 公司及全资、控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对全资、控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司全资、控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 子公司发生对外担保时，按照本制度执行。 第四条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条 公司为他人提供担保应当遵守《公司法》《民法典》和其它相关法律、法规的规定。 第二章 对外担保的审核 第六条 公司为他人提供担保必须经董事会或股东会批准，未经公司董事会或股东会决议通过，公司不得对外提供担保。 超越董事会审批权限的对外担保事项，应当由股东会作出决议。 第七条 董事会负责审议批准除应由股东会审议批准的担保事项外的其它担保事项。 第八条 应由董事会审批的对外担保事项，须经出席董事会的2/3以上的董事审议同意并作出决议。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会所作决议须经出席董事会的三分之二以上无关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第九条 下列对外担保行为经公司董事会审议通过后，还须经股东会审议批准： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司对外提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。 股东会审议前款第（四）项担保时，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可免于按照本条第一款第一至三项的规定履行股东会审议程序。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条 公司在决定为他人提供担保之前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 公司财务部门应对担保事项提供尽职调查报告（报告内容含：担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。 信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十二条 公司如为他人向银行借款提供担保，被担保人应向公司总经理提交至少包括下列内容的借款担保的书面申请： （一）被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况； （二）被担保人现有银行借款及担保的情况； （三）本项担保的银行借款的金额、品种、期限、用途、预期经济效果； （四）本项担保的银行借款的还款资金来源； （五）其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。 为其他债务提供担保，参照本条执行。 第三章 担保的管理 第十三条 担保的日常管理 （一）任何担保均应订立书面合同。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，若发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，要及时通报董事会秘书和财务部门。 （二）公司财务部门为公司担保的日常管理部门。财务部应指定专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。 （三）公司财务部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。 （四）出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并告知公司董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。 （五）公司对外担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、被担保企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、总经理报告情况，必要时总经理可指派有关部门（人员）协助处理。 （六）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第四章 法律责任 第十四条 违反担保管理制度的责任 （一）公司董事、经理及其他高管人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 （二）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 （三）公司担保同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： 1、在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受严重损失的。 2、在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的。 （四）因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，减少经济损失的进一步扩大，降低风险，查明原因，依法追究相关人员的责任。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第五章 附则 第十六条 本制度未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；本制度与《公司章程》相抵触的部分，依《公司章程》的有关规定执行。 第十七条 本制度由董事会解释，经股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。 邢台纳科诺尔精轧科技股份有限公司 董事会 2025年 9月 10日 中财网
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