[担保]庄园牧场(002910):兰州庄园牧场股份有限公司对外担保管理制度（2025年9月修订）
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护投资者利益，规范兰州庄园牧场股份有 限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制公 司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发 展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法 典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定以 及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份以 自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其 他担保事宜，包括公司为控股子公司提供的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会 或者股东会审议通过，公司不得提供担保。公司原则上只为 全资及控股子公司提供担保，其他公司向公司申请担保的， 双方应签订互保协议，在互保额度内提供担保。 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安 全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件 之一的单位担保： （一）公司子公司其他有控制关系的单位； （二）因公司业务需要的互保单位； （三）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业 务合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议 的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其 提供担保。以上单位须具有较强的偿债能力，不存在较大的 经营风险和财务风险，并符合本制度的相关规定。 第六条对外担保事项提交董事会或股东会审议前，公司 应当通过审阅被担保对象基本资料、调查被担保对象开户银 行和业务往来单位等方式对其经营情况、财务状况、信用情 况进行审查，审慎评估担保风险。 第七条审查被担保对象经营情况、财务状况、信用情 况，评估担保风险，被担保对象应当提供以下基本资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程复印件、 法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的 相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金 额等内容； （三）近三年经审计的财务报告、还款资金来源及计划、 还款能力分析； （四）与担保事项有关的主合同及其它相关材料的复印 件； （五）提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或 行政处罚的说明； （七）在主要开户银行有无不良贷款记录； （八）其他重要资料。 第八条 董事会审议对外担保事项时，对于有下列情形 之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保: （一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策 的； （二）提供虚假的财务报表和其他资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利 息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处 理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象 的企业； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效资产的； （七）不符合本制度规定的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第九条 申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防 范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单 位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的， 应当拒绝担保。 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真 审议分析被担保方的财产状况、营运状况、行业前景和信用 情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机 构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会 进行决策的依据。 第三章 对外担保的审批程序 第十条 公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保 提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权，出席董事会的无关联关系 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第十一条 属于下列情形之一的，应当在董事会审议批 准通过后提交股东会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％ 的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过 最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率 超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深圳证 券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。 股东会在审议本条第（五）项担保议案时，应当经出席会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议本 条第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过 后，方可提交股东会审批。 第十二条 公司及控股子公司对外提供担保，如每年发 生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交 董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表资 产负债率超过70%和70%以下的两类子公司分别预计未来新 增担保额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时 点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保总额度。 第十三条 公司进行担保额度预计并经股东会审议通过 的，在合并报表范围内可以在被担保对象之间进行担保额度 调剂，但应该符合以下规定： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经 审计净资产的10%； （二）累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%； （三）在调剂发生时最近一期资产负债率超过70%的担 保对象，仅能从股东会审议担保额度时资产负债率超过70% 的担保对象处获得担保额度； （四）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债 等情况。 第十四条 公司及控股子公司担保的债务到期后需展期 并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行 审议程序和信息披露义务。 第四章 担保合同的审查和订立 第十五条 经公司董事会或股东会批准后，由公司法定 代表人或授权代表对外签署书面担保合同。 第十六条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项 明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家 的意见。必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意 见书。 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清 理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料 的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理 过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常 合同，应及时向董事会报告。 第十七条 订立担保格式合同，应结合被担保单位的资 信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造 成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。 第十八条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权的种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）双方权利义务； （八）违约责任； （九）争议解决方式； （十）各方认为需要约定的其他事项。 第十九条 担保期间，如需修改担保合同中担保的范围、 责任和期限等主要条款时，应重新履行担保审批程序和签订 担保合同。 第五章 对外担保的风险管理 第二十条 公司财务管理中心是公司担保行为的职能管 理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担 保合同应当妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书。 公司财务管理中心应指定人员负责管理，集中妥善保管有关 担保财产和权利证明，定期对财产的存续状况和价值进行复 核，发现问题及时处理。建立担保业务记录制度，对担保的 对象、金额、期限和用于抵押和质押的物品、权利及其他有 关事项进行全面的记录。 公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保 人按约定时间内履行还款义务。 第二十一条 经办责任人应当持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，关注其财务 状况及偿债能力。若发现被担保方经营状况严重恶化或者发 生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告 董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小 程度。 第二十二条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主 张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会 秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会。 第二十三条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷 未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行 债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责 任。 第二十四条 债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经 公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第二十五条 公司以保证形式提供担保时，债权人将债 权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司只在原担保 范围内继续承担保证责任。 第二十六条 人民法院受理被担保单位破产案件后，债 权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分 配，预先行使追偿权。 第二十七条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未 经审判或仲裁，并就被担保人财产依法强制执行仍不能履行 债务前，公司不得对债权人先行承担保证责任。 第二十八条 保证合同中保证人为二人以上的且与债 权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司份 额外的保证责任。 第六章 对外担保的信息披露 第二十九条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，认真 履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担 保事项的决议应及时公告。 第三十条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人 员在出现下列情形时应及时告知董事会秘书处，以便公司及 时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还 款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能 力情形的。 第三十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报 告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制 度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第七章 相关人员的责任 第三十二条 公司对外提供担保，应按照本制度执行。 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造 成损失的，应对公司承担赔偿责任。 第三十三条 公司董事、高级管理人员未按规定程序擅 自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究其 责任。 第三十四条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失 的，公司可视情节轻重给予相应处罚。法律规定担保人无需 承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，给予 处分并承担赔偿责任。 第三十五条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露， 并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公 司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责 任。 第八章 附则 第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、 其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与国家日后颁布的法律法规、其他规范性文件或经合法程序 修改后的《公司章程》存在冲突时，按国家有关法律法规、 其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度所称“以上”含本数；“超过”“不 足”不含本数。 第三十八条 本制度由董事会负责解释。 第三十九条 本制度由董事会修订，提请股东会审议批 准。本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，原《对 外担保管理制度》（2023年3月）同时废止。 兰州庄园牧场股份有限公司董事会 2025年09月10日 中财网
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