[担保]中科金财(002657):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）及《北京中科金财科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第二章 一般原则 第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则： （一）符合《公司法》《证券法》《民法典》《监管要求》《股票上市规则》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定； （二）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性； （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；（五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务； 第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。 第三章 对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。 第八条 虽不符合本制度第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意且经股东会审议通过后，可以为其提供担保。 第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。 第十条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析； （四）与借款有关的主合同的复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料； （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。 第十一条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东会审批。 第十二条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第四章 审批权限及程序 第十四条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）证券交易所或公司章程规定的应经股东会审议的其他担保。 第十五条 除本制度第十四条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。 第十六条 对外担保的主办部门为公司财务管理部门。对外担保事项由经理组织公司财务管理部门依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过后由经理以议案的形式提交董事会审议。 第十七条 被担保人应当至少提前15个工作日向财务负责人及其下属公司财务管理部门提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况； （二）担保的主债务情况说明； （三）担保类型及担保期限； （四）担保协议的主要条款； （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； （六）反担保方案。 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、财务负责人及其下属公司财务管理部门认为必需提交的其他资料。 第十八条 董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。股东会审议一年内向他人提供担保的金额超过本公司最近一期经审计总资产30%的对外担保事项时，应当以特别决议通过。 第十九条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。 第二十条 本公司的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。 第五章 担保合同的审查和订立 第二十一条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，担保合同约定事项应明确。 第二十二条 担保合同订立时，公司财务管理部门必须对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。 第二十三条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，公司财务管理部门不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。 第二十四条 签订互保协议时，公司财务管理部门应及时要求对方如实提供有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。 第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，公司财务管理部门必须到有关登记机关办理担保登记。 第六章 担保日常风险管理 第二十六条 担保合同订立后，公司财务管理部门应及时通报本公司董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。 第二十七条 公司财务管理部门应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司经理报告。 第二十八条 公司会计信息部和子公司财务管理部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。 第二十九条 公司财务管理部门要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。 （一）公司财务管理部门应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务； （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，公司财务管理部门应当及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息； （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等重大事项，公司财务管理部门应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，公司财务管理部门发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司财务管理部门应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权； （六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。 第三十条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。 第三十一条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务管理部门应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第七章 责任追究 第三十二条 对于违反法律法规、公司章程及本制度规定的对外担保审批权限和审批程序等作出的违规或失当对外担保，给公司造成严重影响或经济损失时，公司有权对相关责任人进行问责并将视情节轻重予以警告、批评、降级处分直至辞退，同时，对于给公司造成的损失，公司有权要求相关责任人承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关处理。 第八章 其他 第三十三条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，由董事会审议批准。 第三十四条本制度经股东会审议通过之日起生效。 第三十五条本制度的修改和解释权归属董事会。 中财网
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