[收购]白云山(600332):广州白云山医药集团股份有限公司关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）收购南京医药股份有限公司11.04%股份
广州白云山医药集团股份有限公司 关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙） 收购南京医药股份有限公司11.04%股份的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ?2025年9月26日，广州白云山医药集团股份有限公司（“本 公司”）附属企业广州广药二期基金股权投资合伙企业(有限合伙) （“广药二期基金”）与AllianceHealthcareAsiaPacificLimited （“AHAPL”）签署了《关于南京医药股份有限公司11.04%股份的股份转让合同》（“《股份转让合同》”、“本合同”），AHAPL拟将所持南京医药股份有限公司（“南京医药”、“目标公司”）144,557,431股非限售股份（“目标股份”）转让给广药二期基金，占目标公司股份总数的11.04%，转让价款为748,807,492.58元（人民币，下同）。同日，为加强与南京医药的战略合作，本公司、广药二期基金与南京医药签署了《广州白云山医药集团股份有限公司、南京医药股份有限公司、广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）战略投资协议》（“《战略投资协议》”、“本协议”）。 ?本次交易事项已经本公司第九届董事会第二十九次会议审议 通过，属于董事会审批权限范围，无需提交股东会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ?本次签署《股份转让合同》系确定各方合作意愿和交易核心条 所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限公司（“中登公司”）办理股份过户手续，本次交易尚存在不确定性。本次签署的《战略投资协议》为各方基于战略合作意愿订立的框架性文件，该协议所涉及的具体合作事项及相关约定应以后续签订的正式合作协议为准，具体合作事项及实施进展存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为进一步加强与南京医药业务合作，优化本公司在华东区域的产 业布局，推动本公司业务发展，2025年9月26日，本公司召开第九届 董事会第二十九次会议，审议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）收购南京医药股份有限公司11.04%股份的议案》。同日，本公司附属企业广药二期基金与AHAPL签署了《关于南 京医药股份有限公司11.04%股份的股份转让合同》，拟以自有资金通过协议转让方式收购AHAPL持有的目标公司144,557,431股非限售股 份，占目标公司股份总数的11.04%。以合同签署日前60个交易日目标公司的每日收盘价的算术平均值为基础，目标股份的最终交易价格为5.18元/股，目标股份转让价款为748,807,492.58元。 2、本次交易的交易要素
2025年9月26日，本公司召开第九届董事会第二十九次会议，审 议通过了《关于广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）收购南京医药股份有限公司11.04%股份的议案》。 本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交本公司股东会审议。 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚须取得有权国资主管单位的批准，并经上海证券交易 所进行合规性确认后方能在中登公司办理股份过户手续。 二、交易对方情况介绍 （一）交易卖方简要情况
（一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 南京医药是南京市属医药流通企业，1996年首次公开发行股票 并上市，股票代码600713。南京医药是国内医药流通行业区域性知 名企业，市场网络覆盖江苏、安徽、湖北、福建等省份及西南区域的昆明市，在区域市场拥有丰富的医药商业运作经验、资源和品牌知名度。 2、交易标的的权属情况 交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）交易标的 1）基本信息
本次交易前，南京医药总股本13.09亿股，其中南京新工投资集 团有限责任公司持有约5.78亿股，占比44.17%，为公司控股股东。 AHAPL持有约1.45亿股，占比11.04%，为公司第二大股东。其余社 会公众股占比44.8%。本次交易后，广药二期基金持有南京医药约 1.45亿股，占比11.04%。 3）其他信息 本次交易不涉及优先受让权。经核查，截至本公告披露日，南京 医药不属于失信被执行人，与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。南京医药与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 （二）交易标的主要财务信息 单位：亿元
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 广药二期基金、AHAPL双方同意，以本合同签署日前60个交易 日目标公司的每日收盘价的算术平均值为基础，目标股份的价格为 5.18元/股，目标股份转让价款总计为748,807,492.58元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
广药二期基金本次收购南京医药的交易价格定为5.18元/股，较 《股份转让合同》签署日收盘价溢价6.15%，基于战略投资考虑及经 比较同类型上市公司估值水平，该对价具有合理性，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等相关规定。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 2025年9月26日，广药二期基金与AHAPL签署了《股份转让合 同》，主要内容如下： （一）合同主体 卖方：AllianceHealthcareAsiaPacificLimited 买方：广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙） （二）目标股份的出售和购买 1、卖方同意按照本合同约定的条款和条件向买方出售其持有的 目标股份，买方同意按照本合同约定的条款和条件向卖方购买目标股份（“本次股份转让”）。 2、自签署日至交割日（“过渡期”），目标公司因送股、公积金转 增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动（可转债转股、员工期权行权除外）的，则每一股目标股份的价格应相应进行除权除息调整，以保持目标股份的总转让价款不变。过渡期内如果目标公司发生现金分红的，则目标股份对价应当相应扣减目标股份在过渡期内已实际取得的现金分红款；过渡期内已宣布但未分配的现金分红，归买方所有。 （三）目标股份对价 1、对价。买卖双方同意，以本合同签署日前60个交易日目标公 司的每日收盘价的算术平均值为基础，目标股份的价格为5.18元/ 股，目标股份转让价款总计为748,807,492.58元（“目标股份对价”）。 买卖双方进一步同意：目标股份对价的付款币种为人民币。目标股份对价应当以即时可用的人民币资金进行支付。 2、付款。买方应当在不晚于预交割会议日起4个工作日内一次 性以电汇方式将目标股份对价足额支付至卖方书面通知买方的指定 银行账户。 3、买卖双方应当配合并促使目标公司在不晚于中登公司出具的 《证券过户登记确认书》之日起最迟30日内就本次股份转让办理外 汇变更登记并取得外管局直接或通过其授权的商业银行就此出具的 外汇业务登记凭证；如果卖方选择以人民币资金出境的，还需要完成相关商业银行的跨境人民币支付所需的支付资质和备案等相关手续。 买卖双方需视外管局或其授权机构以及中国人民银行的具体要求，予以积极支持配合并提供必要的资料，以实现卖方将其取得的目标股份对价合法出境。 （四）交割先决条件 1、在以下各事项全部满足的条件下，卖方有义务根据本合同规 定进行交割；但是，卖方可以任意斟酌决定书面放弃该等条件（本条(a)(b)(c)(e)(f)条所列交割先决条件除外）的全部或部分；但是， 即使放弃该条件的全部或部分，也并不视为以下各项的条件已经满足；同时也不妨碍卖方根据本合同向买方寻求救济： （a）本合同已依法成立及已生效； （b）买方已就本次股份转让取得其内部及其所必须的主管单位 的授权或批准； （c）上海证券交易所已审核通过本次股份转让，并就本次股份 转让出具确认意见； （d）买方作出的每一条保证于本合同签署日在所有方面均为真 实并且准确，且直到交割日当天期间的每一天（包括交割日）仍为真实并且准确； （e）各方已完成约定的工作（包括主管税务机关已出具了买方 支付目标股份对价的税务凭证或其他证明文件）；及 （f）本次股份转让未受到来自中国或任何其他相关的司法辖区 的政府机构或证券交易所或债权金融机构的任何限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式的阻止（或者寻求阻止）。 2、在以下各事项全部满足的条件下，买方有义务根据本合同规 定进行交割；但是，买方可以任意斟酌决定书面放弃该等条件（本条(a)(c)(d)条所列交割先决条件除外）的全部或部分；但是，即使放 弃该条件的全部或部分，也并不视为以下各项的条件已经满足；同时也不妨碍买方根据本合同向卖方寻求救济： （a）本合同已依法成立及生效； （b）卖方作出的每一条保证于本合同签署日在所有方面均为真 实并且准确，且直到交割日当天期间的每一天（包括交割日）仍为真实并且准确； （c）本次股份转让未受到来自中国或任何其他相关的司法辖区 的政府机构或证券交易所或债权金融机构的任何限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式的阻止（或者寻求阻止）； （d）卖方已就本次股份转让取得其内部所必须的授权或批准； 及 （e）买方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果与目 标公司的公开披露情况不存在重大差异；或即便买方在对目标公司的尽职调查中发现重大差异或重大违法违规情形，但双方对重大差异事项或重大违法违规情形的解释与解决已经形成一致意见的； 就本项而言，重大差异指：尽职调查结果显示:（1）目标公司 2022、2023或2024年年末的净资产值与目标公司公开披露对应年份 的相关数据偏差比例超过10%；或（2）目标公司2022、2023或2024 年度营业收入与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超 过10%；或（3）目标公司2022、2023或2024年度净利润与目标公 司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过10%。 就本项而言，重大违法违规情形指：尽职调查结果显示目标公司 存在应披露而未披露的重大违法违规行为，且该违法违规行为已被中国证监会或司法机构立案调查或立案侦查及可能导致被中国证监会 作出重大行政处罚或被司法机构作出刑事判决。 （五）交割 1、在本合同各交割先决条件得到满足（或被相关方放弃），且买 方和卖方在预交割会议日已对其进行确认后，本次股份转让的完成 （“交割”）应于目标股份的过户登记完成后第1个工作日（“交割日”）发生。在交割日，中登公司应当已将所有目标股份过户登记于买方A 股证券账户，且卖方已收到中登公司就本次股份转让出具的《证券过户登记确认书》。 2、交割日后，卖方依法办理将目标股份对价汇出境外手续（“资 金出境”）；若截至2025年12月31日，目标股份对价仍未能完成资 金出境的，则双方届时应立即启动友好协商，本着诚实信用原则，寻求对双方均公平的合法且可执行的救济措施，以达到和实现双方在本合同及其他合作项下的预期目的。 3、各方确认，交割日之后，卖方不再是目标公司的股东，对目 标公司不再享有任何权利或承担任何义务，买方自行与目标公司及其他股东协商和确定其作为目标公司股东的相关权利和义务。 （六）交割前期间的安排 买方和卖方在此同意，在交割前期间，除非买卖双方另有明确约 定，买卖双方应当共同支持目标公司(i)按照目标公司章程规定的正 常方式和既往商业惯例经营和运作，在重要方面和方式上与本合同签署之前的实践保持一致，并且遵守所有适用法律；及(ii)继续维持其与供应商、客户、雇员、债权人以及其他与目标公司有业务往来的单位之间的商务关系基本不变。 （七）生效 本合同自各方的法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立， 自国资主管单位就本次股份转让作出国有企业收购上市公司股份相 关审批之日起生效。 六、《战略投资协议》主要内容 基于本次交易，为加强本公司与南京医药的战略合作，本公司、 广药二期基金与南京医药签署了《战略投资协议》，主要内容如下：（一）协议主体 甲方：广州白云山医药集团股份有限公司 乙方：南京医药股份有限公司 丙方：广州广药二期基金股权投资合伙企业(有限合伙) （二）合作内容 1、资本层面合作 甲方支持丙方拟通过受让AHAPL所持乙方股权的方式战略投资 乙方，持有乙方144,557,431股股票，即乙方11.04%股权。 本协议各方将根据业务合作和资本运作需求，在遵守相关法律法 规的前提下，在合适时机通过包括但不限于成立合资公司、战略投资、股权投资基金等开展合作。 2、自有工业品种分销渠道合作 甲乙双方积极制定市场拓展与渠道共享方案，整合优化供应链资 源和物流配送网络，建立稳定、高效的供应链体系；针对自有工业品种，通过有效机制开展市场准入和渠道销售，相互提升产业链合作等级，聚焦主营业务效益，增强甲乙双方上市公司产品和服务的竞争力。 3、中医药领域合作 甲乙双方积极支持各自下属中药子公司合作推进中药工业转型 升级，加速中药生产工艺、流程的标准化、现代化；协同构建现代中药材流通体系，建立中药材从种植、加工到销售的全链条追溯体系，大力弘扬中医药文化，做大做强中医药文化产业。 （三）参与上市公司治理的安排 丙方在持有乙方11.04%股权后，有权依照法律法规和《南京医 药股份有限公司章程》主动参与乙方公司治理并发挥积极作用。丙方有权向乙方提名1名具备资格的非独立董事候选人。本协议各方将尽 最大努力促成该董事提名议案获得乙方董事会和股东会审议通过。 （四）协议成立与生效 本协议在下述条件均达成时生效： 1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章； 2、丙方受让乙方11.04%股权的转让合同生效并在中登公司办理 完成股份登记； 3、本协议各方履行完毕必要的决策审批程序。 （五）合作期限 合作期限为本协议生效之日至甲方（包括甲方控制的其他主体） 及丙方不再持有乙方股权之日，或协议各方协商一致同意提前终止本协议之日。 七、本次交易的目的、风险及对上市公司的影响 本次交易有利于本公司进一步加强与南京医药的业务合作，通过 双方在资本层面、自有医药品种分销渠道建设、中医药领域等各方面合作，优化本公司在华东区域的产业布局，增强本公司医药流通业务竞争优势，并带动医药制造业务增长，持续推动本公司业务发展。本次交易是经各方协商后做出的决定，所需资金来源为广药二期基金自有资金，不会影响本公司正常的生产经营活动，不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。 本次签署的《股份转让合同》系确定各方合作意愿和交易核心条 款，本次交易尚须取得有权国资主管单位的批准，并经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中登公司办理股份过户手续，本次交易尚存在不确定性。本次签署的《战略投资协议》为各方基于战略合作意愿订立的框架性文件，该协议所涉及的具体合作事项及相关约定应以后续签订的正式合作协议为准，具体合作事项及实施进展存在不确定性。本公司后续将积极推进本次交易，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广州白云山医药集团股份有限公司董事会 2025年9月28日 中财网
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