南京医药(600713):南京医药简式权益变动报告书（ALLIANCEHEALTHCAREASIAPACIFICLIMITED）
南京医药股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：南京医药股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：南京医药 股票代码：600713 信息披露义务人名称：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited th 住所：40 Floor, Dah Sing Financial Centre, No. 248 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong 通讯地址：15/F, Tower 1, HSBC Centre, 1 Sham Mong Road, Tai Kok Tsui, Kowloon, Hong Kong 权益变动性质：减少（协议转让） 签署日期：二〇二五年九月二十六日 信息披露义务人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京医药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京医药股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动尚需取得有权国资主管单位批准，取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释义 ....................................................................................................................... 3 第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 4 一、信息披露义务人的基本情况 ....................................................................................... 4 二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况 ............................................................... 4 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................................................... 4 第三节 持股目的 ............................................................................................................... 5 第四节 权益变动方式 ....................................................................................................... 6 一、本次权益变动的方式 ................................................................................................... 6 二、本次权益变动前后的持股情况 ................................................................................... 6 三、《股份转让合同》的主要内容 ................................................................................... 6 四、本次拟转让的股份的受限情况 ................................................................................... 8 五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 ....................................................................................................................................... 9 六、本次股份转让批准部门的名称、批准进展情况 ....................................................... 9 七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况 ........................... 9 第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................. 10 第六节 其他重大事项 ..................................................................................................... 11 第七节 备查文件 ............................................................................................................. 12 一、备查文件 ..................................................................................................................... 12 二、备查地点 ..................................................................................................................... 12 第一节 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 《南京医药股份有限公司简式权益变动 “本报告书” 指 报告书》。 “信息披露义务人”、 指 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited。 “Alliance Healthcare” “上市公司”、“南京医药” 指 南京医药股份有限公司。 广州广药二期基金股权投资合伙企业 “广药二期基金” 指 （有限合伙）。 Alliance Healthcare将其所持的南京医药 144,557,431股非限售股份（占南京医药 “本次权益变动” 指 股份总数的 11.04%）通过协议转让的方 式转让给广药二期基金。 Alliance Healthcare与广药二期基金于 2025年 9月 26日签署的《关于南京医药 “《股份转让合同》” 指 股份有限公司 11.04%股份的股份转让合 同》。 “元、万元” 指 人民币元、人民币万元。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人的基本情况
二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第三节 持股目的 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内无增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如信息披露义务人根据实际需要在未来 12个月内确需增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式 2025年 9月 26日，Alliance Healthcare与广药二期基金签订《股份转让合同》，约定 Alliance Healthcare以 5.18元/股的价格向广药二期基金协议转让南京医药 144,557,431股非限售股份，占南京医药截至《股份转让合同》签署日总股本的 11.04%，总价款为人民币 748,807,492.58元。 二、本次权益变动前后的持股情况 本次权益变动前后，Alliance Healthcare持有上市公司股份情况如下表所示：
三、《股份转让合同》的主要内容 以下为《股份转让合同》（在本节中简称“本合同”）的主要内容概述，除非另有定义，本节中所使用的特定词语与《股份转让合同》中使用的特定词语具有相同的含义。 （一）合同主体 卖方：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 买方：广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙） （二）目标股份的出售和购买 1、卖方同意按照本合同约定的条款和条件向买方出售其持有的目标股份，买方同意按照本合同约定的条款和条件向卖方购买目标股份（“本次股份转让”）。 2、自签署日至交割日（“过渡期”），目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动（可转债转股、员工期权行权除外）的，则每一股目标股份的价格应相应进行除权除息调整，以保持目标股份的总转让价款不变。过渡期内如果目标公司发生现金分红的，则目标股份对价应当相应扣减目标股份在过渡期内已实际取得的现金分红款；过渡期内已宣布但未分配的现金分红，归买方所有。 （三）目标股份对价 1、对价。买卖双方同意，以本合同签署日前 60个交易日目标公司的每日收盘价的算数平均值为基础，每一股目标股份的价格为人民币 5.18元。目标股份转让价款总计为人民币 748,807,492.58元（“目标股份对价”）。买卖双方进一步同意：目标股份对价的付款币种为人民币。目标股份对价应当以即时可用的人民币资金进行支付。 2、付款。买方应当在不晚于预交割会议日起 4个工作日内一次性以电汇方式将目标股份对价足额支付至卖方书面通知买方的指定银行账户。 3、买卖双方应当配合并促使目标公司在不晚于中登公司出具的《证券过户登记确认书》之日起最迟 30日内就本次股份转让办理外汇变更登记并取得外管局直接或通过其授权的商业银行就此出具的外汇业务登记凭证；如果卖方选择以人民币资金出境的，还需要完成相关商业银行的跨境人民币支付所需的支付资质和备案等相关手续。买卖双方需视外管局或其授权机构以及中国人民银行的具体要求，予以积极支持配合并提供必要的资料，以实现卖方将其取得的目标股份对价合法出境。 （四）交割先决条件 1、在以下各事项全部满足的条件下，卖方有义务根据本合同第 5条规定进行交割；但是，卖方可以任意斟酌决定书面放弃该等条件（本条(a)(b)(c)(e)(f)条所列交割先决条件除外）的全部或部分；但是，即使放弃该条件的全部或部分，也并不视为以下各项的条件已经满足；同时也不妨碍卖方根据本合同向买方寻求救济： (a) 本合同已依法成立及生效； (b) 买方已就本次股份转让取得其内部及其所必须的主管单位的授权或批准； (c) 上交所已审核通过本次股份转让，并就本次股份转让出具确认意见； (d) 买方作出的每一条保证于本合同签署日在所有方面均为真实并且准确，且直到交割日当天期间的每一天（包括交割日）仍为真实并且准确； (e) 各方已完成约定的工作（包括主管税务机关已出具了买方支付目标股份对价的税务凭证或其他证明文件）；及 (f) 本次股份转让未受到来自中国或任何其他相关的司法辖区的政府机构或证券交易所或债权金融机构的任何限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式的阻止（或者寻求阻止）。 2、在以下各事项全部满足的条件下，买方有义务根据本合同第 5条规定进行交割；但是，买方可以任意斟酌决定书面放弃该等条件（本条(a)(c)(d)条所列交割先决条件除外）的全部或部分；但是，即使放弃该条件的全部或部分，也并不视为以下各项的条件已经满足；同时也不妨碍买方根据本合同向卖方寻求救济： (a) 本合同已依法成立及生效； (b) 卖方作出的每一条保证于本合同签署日在所有方面均为真实并且准确，且直到交割日当天期间的每一天（包括交割日）仍为真实并且准确； (c) 本次股份转让未受到来自中国或任何其他相关的司法辖区的政府机构或证券交易所或债权金融机构的任何限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式的阻止（或者寻求阻止）； (d) 卖方已就本次股份转让取得其内部所必须的授权或批准；及 (e) 买方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果与目标公司的公开披露情况不存在重大差异；或即便买方在对目标公司的尽职调查中发现重大差异或重大违法违规情形，但双方对重大差异事项或重大违法违规情形的解释与解决已经形成一致意见的； 就本项而言，重大差异指：尽职调查结果显示:（1）目标公司 2022、2023或 2024年年末的净资产值与目标公司公开披露对应年份的相关数据偏差比例超过 10%；或（2）目标公司 2022、2023或 2024年度营业收入与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过 10%；或（3）目标公司 2022、2023或 2024年度净利润与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过 10%。 就本项而言，重大违法违规情形指：尽职调查结果显示目标公司存在应披露而未披露的重大违法违规行为，且该违法违规行为已被中国证监会或司法机构立案调查或立案侦查及可能导致被中国证监会作出重大行政处罚或被司法机构作出刑事判决。 （五）交割 1、在本合同各交割先决条件得到满足（或被相关方放弃），且买方和卖方在预交割会议日已对其进行确认后，本次股份转让的完成（“交割”）应于目标股份的过户登记完成后第 1个工作日（“交割日”）发生。在交割日，中登公司应当已将所有目标股份过户登记于买方 A股证券账户，且卖方已收到中登公司就本次股份转让出具的《证券过户登记确认书》。 2、交割日后，卖方依法办理将目标股份对价汇出境外手续（“资金出境”）；若截至 2025年 12月 31日，目标股份对价仍未能完成资金出境的，则双方届时应立即启动友好协商，本着诚实信用原则，寻求对双方均公平的合法且可执行的救济措施，以达到和实现双方在本合同及其他合作项下的预期目的。 3、各方确认，交割日之后，卖方不再是目标公司的股东，对目标公司不再享有任何权利或承担任何义务，买方自行与目标公司及其他股东协商和确定其作为目标公司股东的相关权利和义务。 （六）交割前期间的安排 买方和卖方在此同意，在交割前期间，除非买卖双方另有明确约定，买卖双方应当共同支持目标公司 (i) 按照目标公司章程规定的正常方式和既往商业惯例经营和运作，在重要方面和方式上与本合同签署之前的实践保持一致，并且遵守所有适用法律；及(ii) 继续维持其与供应商、客户、雇员、债权人以及其他与目标公司有业务往来的单位之间的商务关系基本不变。 （七）生效 本合同自各方的法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，自国资主管单位就本次股份转让作出国有企业收购上市公司股份相关审批之日起生效。 四、本次拟转让的股份的受限情况 本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。除上文中已披露的《股份转让合同》决权的行使不存在其他安排。本次权益变动后，卖方在上市公司中不再持有拥有权益的股份。 五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动时间为股份过户登记手续办理完毕之日，变动方式为协议转让。 六、本次股份转让批准部门的名称、批准进展情况 本次股份转让尚需取得有权国资主管单位作出的国有企业收购上市公司股份相关审批，取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。 七、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。 第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 在本报告书签署之日前 6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照相关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1. 信息披露义务人的公司注册证书； 2. 信息披露义务人的主要负责人名单； 3. 信息披露义务人签署的《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》； 4. 信息披露义务人与广药二期基金签署的《关于南京医药股份有限公司 11.04%股份的股份转让合同》； 5. 中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。 二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于南京医药股份有限公司，供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本人，以及本人所代表的 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 授权代表：____________________ 钟立 签署日期：二〇二五年九月二十六日 （本页无正文，为《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》签署页） 信息披露义务人：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 授权代表：____________________ 钟立 签署日期：二〇二五年九月二十六日 附表： 南京医药股份有限公司简式权益变动报告书
（本页无正文，为《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》附表签署页） 信息披露义务人：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 授权代表：____________________ 钟立 签署日期：二〇二五年九月二十六日 中财网
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