天域生物(603717):董事会议事规则（2025年09月修订）
董事会议事规则 （2025年09月修订） 第一章 总则 第一条为了进一步规范天域生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《天域生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董 事会在第一条规定的法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及本规则规定的职权范围内行使职权。 第二章 董事会的组成及职责 第三条董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会设 董事长1人，暂不设职工代表担任的董事。董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。 第四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第五条非独立董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》的有 关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。 第六条董事会下设董秘办，处理董事会日常事务，并作为公司 投资者关系管理的日常机构。董事会秘书负责管理董秘办，保管董事会印章。 第七条董事会依法行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书及其 他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定和修订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会 授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形 成董事会决议后方可实施。 公司董事会设置审计委员会、战略与ESG委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照法律法规、规范性文件、《公司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 第八条公司发生的担保事项、财务资助事项未达到《公司章程》 第四十八条、第四十九条规定情形的须经董事会审议通过。 第九条公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列 标准之一且未达到《公司章程》第五十条规定情形的应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过1000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易” 事项参照《公司章程》第五十条的规定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会授权董事长决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信 总额），决定公司资产用于融资的抵押和质押额度。 第十条公司与关联人发生的交易达到下列标准之一且未达到 《公司章程》第五十一条规定情形的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易。 第三章 董事会会议召集程序 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应 当至少召开2次定期会议。出现下列情形之一的，董事会应当召开临 时会议： （一）代表10%以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总裁/联席总裁提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过 董秘办或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事 项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分 的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召 集和主持董事会会议。 第十三条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十四条召开董事会定期会议和临时会议，董秘办应当分别提 前10日和5日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他 方式，告知全体董事以及总裁、董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十五条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议召开方式； （三）拟审议的事项（会议议案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议资料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； （七）联系人和联系方式； （八）会议期限； （九）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不 及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得 全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章 董事会会议召开程序 第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总裁/联席总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项议案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委 托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事 充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事会会议决议程序及表决 第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 提案发表明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级管 理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和与会机构代表解释有关情况。 第二十三条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会形成决议应当经全体董事过半数同意，对于董事会权限范 围内的担保、财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过。 第二十四条董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生 重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。 第二十五条1/2以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提 案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者 个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会 审议。 第六章 董事会会议记录 第二十七条董事会秘书应当安排董秘办工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点和方式和召集人姓名； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意见； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第七章 董事会决议公告及执行 第二十九条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规 则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议 的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第八章 附则 第三十二条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。 第三十三条本规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》 等有关规定执行。本规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。 第三十四条本规则由公司董事会负责解释，自公司股东会审议 通过之日起生效。 中财网
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