天域生物(603717):募集资金管理制度（2025年09月修订）
募集资金管理制度 （2025年09月修订） 第一章 总则 第一条为进一步加强天域生物科技股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司募 集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《天域生物科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条本制度所称的“募集资金”，是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称的“募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）， 是指经股东会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后 调整、变更的投资项目。募投项目发生调整、变更的，闲置、节余 的统计口径均按调整、变更后的募投项目的金额计算，但调整、变 更该募投项目的股东会决议另有安排的，从其安排。 本制度所称的“闲置募集资金”，是指根据公司募投项目变更、 终止或者完成之前，根据募投项目的进度，当前暂时闲置但未来应 当用于该项目的募集资金。 本制度所称的“节余募集资金”，是指公司的募投项目变更、 终止或者完成后，计划用于该项目的募集资金的剩余部分。 本制度所称的“超募资金”，是指公司实际募集资金净额超过 计划募集资金金额的部分。 本制度所称的“公司有关规定”，是指在适用时点上有效实施 的《公司章程》及相关内部法人治理规章制度的规定。两者的规定 不一致的，以《公司章程》的规定为准。 第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金 安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或 者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投 项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿 整改方案及整改进展情况。 第二章 募集资金的存放 第五条公司募集资金实行专户存储制度。公司应当审慎选择商 业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）， 募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理和 使用，且募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募 资金也应当存放于募集资金专户管理。 募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司及保荐机 构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的 募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理 与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。 第六条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独 立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”） 签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机 构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募 集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责 任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具 对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之 日起2周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第三章 募集资金的使用 第七条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他 公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司应当真 实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募 集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第八条募投项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目 的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金 投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变 募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重 新论证的具体情况。 第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于持有 财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。募集资金使用不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用 途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 第十条使用募集资金时，由使用部门提出申请，按照公司相关 资金使用审批规定办理手续。 第十一条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议 通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经 股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程 序和信息披露义务。 第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后 以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入募集资金专户后6 个月内实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支 付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有 困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。 第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金 管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实 施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募 集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计 划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为 非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过12个月。 （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后， 公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当 在董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面 临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提 示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十五条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金 的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集 资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项 目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投 项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务 顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分 披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资 金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资 金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当 经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十七条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实 施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应 当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划 正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按 期完成的措施等情况。 第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应 当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募 集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投 项目（包括补充流动资金）的，应当参照改变募集资金用途履行相 应程序及披露义务。 第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括 利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾 问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资 金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审 议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金 净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期 报告中披露。 第四章 募集资金用途改变 第二十条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途， 应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确 意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流 动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途 的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投 资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅 涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变 更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或 者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信 息。 公司依据本制度第十三条、第十五条、第十六条第二款规定使 用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形 严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十一条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按 照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程 序和信息披露义务。 第二十二条变更后的募投项目应当投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险， 提高募集资金使用效益。 第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞 争及减少关联交易。 第二十四条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对 外转让或者置换的情形除外，公司拟将募投项目对外转让或者置换 的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的 意见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变 更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金的使用管理与监督 第二十五条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计法务部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或者审计法务部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时 向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报 告并公告。 第二十六条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如 有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情 况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当 包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和 使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管 理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第二十七条保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上 市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使 用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场 核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资 金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立 财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司 及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司 披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进 度的差异； （三）用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适 用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性 意见； （十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项报告》 中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴 证报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核 查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供 募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 责任追究 第二十八条公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度， 并确保本制度的有效实施。违反国家法律、行政法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，公司应责令相关责任人立即改正。 致使公司遭受损失或者其他严重后果的，公司将视具体情况给予相 关责任人处理处分，并有权要求相关责任人承担包括但不限于民事 赔偿在内的法律责任。 第七章 附则 第二十九条募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本 制度规定。 第三十条本制度所称“以上”含本数；“低于”、“超过”不 含本数。 第三十一条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章 程》等有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以 《公司章程》的规定为准。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议 通过之日起生效。 中财网
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