天成自控(603085):天成自控2025年员工持股计划（草案）摘要
浙江天成自控股份有限公司 2025年员工持股计划 （草案）摘要 浙江天成自控股份有限公司 二〇二五年九月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 风险提示 一、本员工持股计划需公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。 二、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金来源及出资规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。 三、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。 四、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。 五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。 六、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 一、《浙江天成自控股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系浙江天成自控股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江天成自控股份有限公司章程》的规定制定。 二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。 三、本次员工持股计划的参与对象为公司及子公司核心骨干员工，总人数不超过11人，不含公司董事、监事和高级管理人员，亦无持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女参加，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。 四、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份。 本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。合计不超过300.00万股，占公司当前总股本的0.76%。具体持股数量以员工实际出资缴款金额确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本计划不设置预留份额。 六、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。员工持股计划所持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 七、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。 八、本持股计划的存续期为36个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、18个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人个人考核结果综合计算确定。 本员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 九、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理。公司成立本员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。 十、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，并提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。 十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 十二、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目 录 第一章释义........................................................7第二章员工持股计划的目的和基本原则................................8第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围..........................9第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...........11第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核.....................14第六章员工持股计划的管理方式.....................................16第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式.......................24第八章员工持股计划的资产构成及权益分配...........................25第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.................27第十章员工持股计划的会计处理.....................................30第十一章关联关系和一致行动关系说明...............................31第十二章其他重要事项.............................................32第一章释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章员工持股计划的目的和基本原则 一、员工持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。 员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制； （二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展； （三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 （三）风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三章员工持股计划持有人的确定依据和范围 一、本员工持股计划持有人的确定依据 本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 二、本员工持股计划持有人的范围 本次员工持股计划的持有人为公司中层管理人员及核心骨干人员，合计不超过11人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事、监事及高级管理人员不参与本次员工持股计划；持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不参与本次员工持股计划。 除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 三、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过11人。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。 本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，每1份额对应1股标的股票，员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后缴纳的实际出资为准。 本员工持股计划持有人及持有份额的情况如下：
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。 第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买 价格 一、员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币1,632.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为1,632.00万份。单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。 二、员工持股计划的股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的天成自控A股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下： 公司于2023年4月14日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，截至2023年8月25日，本次回购方案实施完成。在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份3,000,000股，占公司总股本的0.76%，最高成交价为10.00元/股，最低成交价为8.89元/股，回购均价9.40元/股，支付的总金额为2,820.26万元。 在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。 三、员工持股计划的股票规模 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过300.00万股，占公司总股本的0.76%。具体持股数量以参加对象实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。 本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 四、员工持股计划购买标的股票的价格及定价依据 （一）购买价格 本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为5.44元/股。 本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股10.84元的50%，即每股5.42元。 2、本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股10.87元的50%，即每股5.44元。 在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。 （二）定价依据 为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动员工的积极性，真正提升员工的工作热情和责任感，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。 在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为5.44元/股，不低于本员工持股计划草案披露前1个和前20个交易日公司股票交易均价的50%。从激励性的角度来看，本员工持股计划定价采取一定折价的方式，可在一定程度上避免未来公司股价受资本市场极端波动而对激励效果造成的负面影响，保证参与人员能取得与业绩对等的正向收益。同时，在目前行业内人才竞争日益加剧、人才成本急剧增加的形势下，本员工持股计划是对现有薪酬体系的进一步优化和完善。 综上所述，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。 第五章员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核 一、员工持股计划的存续期 （一）本员工持股计划存续期不超过36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。 （三）公司应当在员工持股计划届满前6个月公告本员工持股计划持有的股票数量以及占公司股本总额的比例。本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 （一）本持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、18个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下： 第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。 第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满18个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的50%。 本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分过户至持有人个人证券账户或择划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。 本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 （二）本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者决策程序中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及上交所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 三、员工持股计划的考核要求 本持股计划业绩考核的设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，本持股计划在每期锁定期满后将同时考核公司层面业绩和个人层面绩效来确定持有人个人是否达到解锁条件。 （一）公司层面业绩考核
若本员工持股计划的公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由管理委员会通过二级市场择机售出，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，并以对应份额卖出收益为限按照原始出资额加银行同期存款利息之和返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。 实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中处置，按本计划的规定分配给持有人。 （二）个人层面绩效考核 公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果等级确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度绩效评价结果等级分为“A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）”4个等级，绩效评价结果等级与个人层面解锁比例的对照关系如下所示：
在公司业绩目标达成的前提下，若持有人考核年度个人绩效考核结果为合格，持有人可按照本员工持股计划规定比例解锁；若持有人考核年度个人绩效考核结果为不合格，则持有人对应考核当年计划解锁的额度全部不得解锁。持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由管理委员会按照其原始出资额加按银行同期存款利率计算的利息之和的金额收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则可以在对应批次标的股票的锁定期届满后出售，所获得的资金归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 第六章员工持股计划的管理方式 本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。 公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划，并由公司董事会在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 一、持有人会议 （一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 （二）以下事项需要召开持有人会议进行审议： 1、选举、罢免管理委员会委员； 2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； 3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议； 4、修订《员工持股计划管理办法》； 5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户； 6、授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理； 8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）； 10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配； 11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 （三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 （四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： 1、会议的时间、地点； 2、会议的召开方式； 3、拟审议的事项（会议提案）； 4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5、会议表决所必需的会议材料； 6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求； 7、联系人和联系方式； 8、发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 （五）持有人会议的表决程序 1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。 5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 （六）单独或合计持有本员工持股计划5%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。 （七）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 二、管理委员会 （一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。 （二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产； 2、不得挪用本员工持股计划资金； 3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益； 6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密； 7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使以下职责： 1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； 2、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使本员工持股计划所持有股份的除表决权外的股东权利，包括但不限于参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排；或者授权资产管理机构行使股东权利； 4、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务； 5、负责与专业机构的对接工作（如有）； 6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 7、按照本员工持股计划“第九章本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置； 8、决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额或权益的归属； 9、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票处置及分配等相关事宜； 10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记； 11、负责本员工持股计划的减持安排； 12、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利； 3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； 5、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会召集程序： 1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 （七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 （九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十二）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 三、股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会实施本次员工持股计划； 2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止； 3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；4、授权董事会对本次员工持股计划（草案）作出解释； 5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定； 6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准； 7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法； 8、授权董事会签署本次员工持股计划的合同及相关协议文件； 9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善； 10、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。 四、风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。 第七章存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。 第八章员工持股计划的资产构成及权益分配 一、本员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 二、本员工持股计划的权益分配 （一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。 （二）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。 （三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。 （四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。 锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。 如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。 （五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。 （六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 第九章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 一、公司发生实际控制权变更、合并、分立 若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划正常实施。 二、员工持股计划的变更 存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 三、员工持股计划的终止 （一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。 （三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 （四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 四、持有人权益处置 （一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （二）存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与本资金额收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会择机售出，返还持有人原始出资金额后剩余资金（如有）归属于公司，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿： 1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的； 2、严重失职、渎职； 3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的； 4、其他因违法犯罪，被公司解除劳动或聘用关系的； 5、持有人因触犯法律法规被追究刑事责任的； 6、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。 （三）存续期内，若持有人发生如下情形之一的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其持有的份额由公司按未解锁份额对应标的股票的原始出资金额加银行同期存款利息之和收回，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有，或由管理委员会择机售出，返还持有人原始出资金额加银行同期存款利息之和后剩余资金（如有）归属于公司，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票： 1、持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；2、持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，或持有人退休离职的； 3、持有人在公司子公司任职，若公司失去对该子公司控制权且持有人未留在公司或公司其他分公司、子公司任职的； 4、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约的或主动辞职的或持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；5、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的； 6、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收； 7、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职，出现降职或免职的； 8、其他经管理委员会认定为不适合参与员工持股计划的情形。 （四）发生如下情形之一的，持有人所持有的权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行： 1、存续期内，持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职，出现升职或平级调动的； 2、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的； 3、存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，对其不再设定个人层面考核指标； 4、存续期内，持有人因执行职务而身故的，对其不再设定个人层面考核指标，其持有的权益不作变更且由其指定的财产继承人或法定继承人继承；5、存续期内，持有人在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。 （五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。 第十章员工持股计划的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设本员工持股计划于2025年10月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共300万股。以2025年9月26日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为1,593万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2025年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。 第十一章关联关系和一致行动关系说明 本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下： 一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。 二、本员工持股计划持有人未包括公司董事、高级管理人员，本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。 三、本员工持股计划持有人均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。 四、本员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的表决权。 综上所述，本员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 第十二章其他重要事项 一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。 三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。 四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 五、如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。 浙江天成自控股份有限公司董事会 2025年9月29日 中财网
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