天娱数科(002354):董事会提名委员会议事规则
董事会提名委员会议事规则 2025年10月 第一章总则 第一条 为规范天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下 简称“公司”）董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”或“委员会”），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人员的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》《天娱数字科技（大连）集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本议事规则。 第三条 董事会提名委员会是董事会下设的专门机构，主要负责 对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第四条 本规则所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、 财务负责人、董事会秘书等。 第二章人员构成 第五条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一董事提名，并由董事会选举产生。 第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员 会工作，主任委员由委员会在担任提名委员会委员的独立董事中选举产生。 提名委员会主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当委员会 主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行提名委员会主任委员职责。 第八条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委 员任期届满，连选可以连任。提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有提名委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去提名委员会委员资格。 第九条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数 低于本规则规定人数时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在董事会根据本规则及时补足委员人数之前，原委员仍按本规则履行相关职权。 第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于提 名委员会委员。 第十一条 公司证券部为提名委员会提供综合服务，负责日常 工作联络、会议组织等事宜。 第三章职责权限 第十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标 准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； 事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条 提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息， 以报告、建议或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。 第四章决策程序 第十四条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规 定，结合公司实际情况，研究公司的公司董事、总经理以及其他高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会，董事会审议通过后遵照实施。 第十五条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门交流，研究公司对董事、 高级管理人员的需求情况； （二）提名委员会可在公司内部、控股（参股）企业内部以及人 才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高 级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条 件，对初选人员进行资格审查； （六）向董事会提出董事候选人和高级管理人员人选的建议和相 关材料； （七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。 第五章议事规则 第十六条 提名委员会根据需要不定期召开会议。 第十七条 提名委员会会议由主任委员召集，于会议召开前3 天通知全体委员，经全体委员一致同意或者情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条 会议通知应包括如下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）参会人员； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议联系人及联系方式； （五）会议通知的日期。 第十九条 提名委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以 专人或快递送出等方式进行通知。 第二十条 提名委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。 每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员的过半数通过。 第二十一条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有 关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十二条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名 委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会作出披露，（一）委员本人被建议提名的； （二）委员的近亲属被建议提名的； （三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。 第二十三条提名委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非 现场会议的通讯表决方式。 第二十四条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过 的决议事项必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。 第二十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其 他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托两人或两人以上代为行使表决权的，该项委托无效。 第二十六条提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使 表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。 第二十七条授权委托书应至少包括以下内容: （一）委托人姓名； （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）对会议议题行使投票权的指示(同意、反对、弃权)以及未 作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明； （五）授权委托的期限； （六）授权委托书签署日期。 授权委托书应由委托人和被委托人签名。 委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。 第二十九条提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员 应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。与会委员对会议决议持异议的，应在会议记录或会议纪要上予以注明。提名委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。在公司存续期间，保存期为十年。 第三十条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该 等信息尚未公开之前，负有保密义务。 第六章附则 第三十一条本规则未尽事宜，依照本规则第二条所述的国家有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十二条本规则由公司董事会负责解释。 第三十三条本规则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会 2025年10月14日 中财网
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