[收购]博源化工(000683):内蒙古博源化工股份有限公司拟收购内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权所涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告
原标题:博源化工:内蒙古博源化工股份有限公司拟收购内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权所涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告 第一册（声明、摘要、正文及附件） .......................................................................................................................1 声 明 摘 要.......................................................................................................................2 正 文 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况..............................................................................................................15 二、评估目的................................................................................................21 三、评估对象和评估范围............................................................................21 四、价值类型................................................................................................26 五、评估基准日............................................................................................26 六、评估依据................................................................................................26 七、评估方法................................................................................................29 八、评估程序实施过程和情况....................................................................38九、评估假设................................................................................................39 十、评估结论................................................................................................41 十一、 特别事项说明................................................................................41 十二、 资产评估报告使用限制说明........................................................42十三、 资产评估报告日............................................................................57附 件.....................................................................................................................58 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人未按前述要求使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 三、本资产评估机构及资产评估师坚持独立、客观和公正的原则，遵守法律、行政法规和资产评估准则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 四、评估对象涉及的资产、负债清单及其他相关资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。 六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。 七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 摘 要 一、本次评估对应的经济行为 内蒙古博源化工股份有限公司拟收购内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权。 该经济行为已经内蒙古博源化工股份有限公司批准，并于2025年6月6日出具了《博源化工总经理办公会议纪要》（博源化工纪要〔2025〕2号）。 二、评估目的 因内蒙古博源化工股份有限公司拟收购内蒙古博源银根矿业有限责任公司部分股权事宜，拟对该经济行为涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。 三、评估对象和评估范围 评估对象为内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益价值。 评估范围包括与评估对象对应的由内蒙古博源银根矿业有限责任公司申报并经专业机构审计后的评估基准日各项资产及负债。 企业申报的表内资产及负债对应的会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2025年9月30日出具了信会师报字[2025]第ZB11718号标准无保留意见审计报告。具体情况详见下表： 单位：人民币元 四、价值类型 市场价值 五、评估基准日 2025年5月31日 六、评估方法 资产基础法和收益法。最终选择收益法作为评估结论。 七、评估结论及其使用有效期 在评估基准日2025年5月31日，内蒙古博源银根矿业有限责任公司股 东全部权益的评估价值2,630,000.00万元，（大写为人民币贰佰陆拾叁亿元整，精确到亿位)，与账面价值576,086.10万元相比，增值2,053,913.90万元，增356.53% 值率为 。 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2025年5月31日起，至2026年5月30日止。 八、对评估结论产生影响的特别事项 (一)重要的利用专家工作及相关报告情况 许可证编号为C1529002021066210152074的采矿权评估由山西儒林资产评估事务所有限公司承担，采矿权情况如下： 采矿权人：内蒙古博源银根矿业有限责任公司 开采矿种：天然碱（(NaCO）、无 2 3 地址：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查开采方式：地下开采 矿山名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿 860 / 生产规模： 万吨年 经济类型：其他有限责任公司 矿区面积：42.1032平方公里 有效期：自2021年6月9日至2047年6月9日 评估方法：折现现金流量法 评估结论：经评估人员现场调查和市场分析，按照矿业权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真评定估算，内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权于2025年5月31日的评估价值为人民币1791660.06万元。大写：人民币壹佰柒拾玖亿壹仟陆佰陆拾万零陆佰元整。 详细情况请见由山西儒林资产评估事务所有限公司于2025年10月16日出具的《内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权评估报告》（儒林矿评字［2025］第098号）。 (二)重要的利用专家工作及相关报告情况 本次评估基准日时点的财务数据利用立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并于2025年9月30日出具了信会师报字[2025]第ZB11718号标准无保留意见审计报告，该报告认为银根矿业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了银根矿业2025年5月31日的财务状况以及经营成果和现金流量。 (三)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形 1.2024年11月22日，内蒙古博源银根化工有限公司与阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查签订《集体建设用地使用权联营合同》；合同约定“土地使用年限为50年（自2024年5月到2074年4月）；土地性质为集体用地；面积1724365平方米。土地于2024年5月1日前交付使用；”。截至目前上述合同在履行中，内蒙古博源银根化工有限公司可以按约定使用土地；相关土地证书正在积极办理过程中。 由于正在对上述土地进行划界，内蒙古博源银根化工有限公司已征得阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查村民委员会的同意，该土地所涉及的相关款项可以延迟付款，且不追究违约责任，同时不影响内蒙古博源银根化工有限公司对该土地的使用。 本次评估已考虑获取上述土地使用权必要的支出，未考虑该土地未办理集体建设用地使用证事项对本次评估的影响。 2.纳入内蒙古博源银根化工有限公司评估范围内的无形资产——土地使用权评估明细表序号3（铁路用地），已签订阿右国让（合）字2025001号《国有建设用地使用权出让合同》，目前正在正常推进办理土地证工作。 本次评估未考虑上述事项对本次评估的影响。 (四)评估程序受到限制的情形 无。 (五)评估资料不完整的情形 无。 (六)评估基准日存在的法律、经济等未决事项 无。 (七)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系 1.截至评估基准日，银根矿业其下属公司涉及的租赁事项如下表： （1）房产租赁事项
2 （）临时性租用土地草牧场事项
2.截至报告书出具日，企业存在抵押、质押、担保等事项具体如下：
(八)重大期后事项 1.2025年7月，根据《阿拉善盟博源银根生态建设有限公司股东会决议》同意将阿拉善盟博源银根生态建设有限公司名称变更为阿拉善盟博源银根生态环保科技有限公司。 2.内蒙古博源银根化工有限公司于2025年9月1日获得3处出让土地，合同约定宗地编号分别为2025116号、2025111号及2025112号；坐落于阿左旗巴彦浩特镇腾飞路西侧、南外环路北侧、安德街东侧、巴丹吉林路南侧；面积分别为53505.23平方、19437.78平方、3419.83平方。 本次评估未考虑该事项对评估值的影响。 (九)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形 无。 （十）其他需要说明的事项 1.截至本次评估基准日时点内蒙古博源银根矿业有限责任公司持有的探矿权相关事项 （1）2018年11月29日，银根矿业在阿拉善盟公共资源交易中心以挂牌方式竞得内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1-6区普查6宗探矿权。情况如下：
第2区、5区转为采矿区后，剩余1、3、4、6四宗探矿权。根据银根矿业《内蒙古自治区阿拉善右旗塔木素苏木天然碱1、3、4、6区普查情况的说明》，塔木素苏木天然碱1、3、4、6区普查探矿权取得后，银根矿业进行了部分勘查工作，发现上述4个探矿权普查区范围内资源量较少，截至目前，未统计过勘查工作的实物工作量，也未统计过资源量，未编制过相关的地质报告，上述4个探矿权（1、3、4、6四宗探矿权）仅有《勘查许可证》，取得时的相关费用均已费用化处理。 2022年3月，剩余1、3、4、6四宗探矿权证载有效期延期到2027年2月。 由于上述4个探矿权普查区范围内资源量较少，银根矿业已将相关的成本费用进行了费用化，账面价值为零。考虑到这4项探矿权无评估需要的其他资料，暂不具备探矿权评估的条件，出于谨慎，参考矿权评估师的建议，将上述4个探矿权的评估价值按费用化后的账面值零元列示。 （2）2025年内蒙古博源银根矿业有限责任公司通过公开竞拍方式取得额济纳旗哈达贺休盐湖矿区外围卤水矿普查2区探矿权，拍卖价款人民币120.50万元。2025年3月31日取得该探矿权对应《矿产资源勘查许可证》。 证载信息如下： ①证号：T1529002025036040058473 ②勘查项目名称：内蒙古自治区额济纳旗哈达贺休盐湖矿区外围卤水矿普查2区 ③探矿权人：内蒙古博源银根矿业有限责任公司 ④勘查项目地址：额济纳旗温图高勒苏木 ⑤勘查面积：17.0359平方公里 ⑥有效期限：2025年3月31日至2030年3月30日 根据《内蒙古自治区额济纳旗哈达贺休盐湖矿区外围卤水矿普查2区探矿权的说明》，考虑到该探矿权取得时间不长，尚未进行勘查工作，无评估需要的其他资料，暂不具备探矿权评估的条件，参考矿权评估师的建议，对该探矿权价值按账面值列示。 2.截至报告书出具日，股东持有的银根矿业股权存在被质押的情形，具体如下：
3.内蒙古博源银根矿业有限责任公司 （1）纳入本次评估范围内的房屋建筑物因基建项目截至评估基准日尚未完成工程竣工决算，故暂不具备办理权证的条件，本次评估未考虑期后办证时相关税费对评估值的影响。 （2）纳入本次范围的房屋建筑物类固定资产的账面原值为暂估值入账，本次评估采用是经业主、承包商及监理公司签字与账面原值口径相同的累计完工产值工程量进行评估测算，如期后经第三工程造价审计公司审定的工程量与本次评估采用工程量存有差异，则相应资产及负债的评估值随之调整。 （3）截至本次评估基准日时点，本次评估范围内涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司厂区范围内房屋建筑类固定资产所占用的土地使用权已取得不动产权证，证载权利人为内蒙古博源银根化工有限公司，截至评估基准日委估资产所占用的土地为无偿使用。 本次评估未考虑上述事项对本次评估的影响。 4.长期股权——内蒙古博源银根化工有限公司 （1）纳入本次评估范围内的无形资产——土地使用权评估明细表序号3（铁路用地）截至评估基准日土地使用权不动产权证，根据阿右国让（合）字2025001号《国有建设用地使用权出让合同》，根据出让合同约定：“出让人同意在2025年2月26日前将出让宗地交付给受让人”。“本合同项下的国有建设用地使用权年期为铁路用地47年，按本合同第六条约定的交付土地之日起算”，故本次土地使用权年限自2025年2月26日起算47年。 （2）纳入本次评估范围内的房屋建筑物因基建项目截至评估基准日尚未完成工程竣工决算，故暂不具备办理权证的条件，本次评估未考虑期后办证时相关税费对评估值的影响。 （3）纳入本次范围的房屋建筑物类固定资产的账面原值为暂估值入账，本次评估采用是经业主、承包商及监理公司签字与账面原值口径相同的累计完工产值工程量进行评估测算，如期后经第三工程造价审计公司审定的工程量与本次评估采用工程量存有差异，则相应资产及负债的评估值随之调整。 4 （）内蒙古博源银根矿业有限责任公司全资子公司内蒙古博源银根化工有限公司拟依托阿拉善塔木素天然碱开发利用项目生产过程中产生的二氧化碳气体及含碱母液，结合风电、光伏发电等绿电资源，规划建设碳回收综合利用120万吨/年小苏打项目，项目计划总投资35.60亿元。于2025年4月16日，取得阿拉善右旗下发的《项目备案告知书》，尚需取得相关手续。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。 （5）内蒙古博源银根化工有限公司于2025年8月申请名称为一种天然碱原卤深度净化装置及方法的专利，专利类型为发明专利，截至报告出具日，处于实质审查阶段。本次评估未考虑该事项对评估值的影响。 5.长期股权——内蒙古博源银根水务有限公司 （1）纳入本次评估范围内的房屋建筑物因基建项目截至评估基准日尚未完成工程竣工决算，故暂不具备办理权证的条件，本次评估未考虑期后办证时相关税费对评估值的影响。 （2）纳入本次范围的房屋建筑物类固定资产的账面原值为暂估值入账，本次评估采用是经业主、承包商及监理公司签字与账面原值口径相同的累计完工产值工程量进行评估测算，如期后经第三工程造价审计公司审定的工程量与本次评估采用工程量存有差异，则相应资产及负债的评估值随之调整。 （3）2022年收购取得的老崖摊扬水泵站所占用的土地使用权于2025年69 2025 6 9 月日完成收购， 年月日之前均为无偿使用。此泵站的房屋建筑物类固定资产所占用的土地面积共计4358平米，土地使用权性质为出让，用途为工业用地。 6.根据《内蒙古博源银根化工有限公司2022年第三次股东决议》内蒙古博源银根化工有限公司股东同意与中翔（天津）海河发展有限公司共同出资设立北京博源绿能科技发展有限公司，计划注册资本金500万元人民币，其中：350 中翔（天津）海河发展有限公司以货币形式出资 万元人民币，内蒙古博源银根化工有限公司以货币形式出资150万元人民币。根据《北京博源绿能科技发展有限公司股东会决议》同意由内蒙古博源银根矿业有限责任公司、中翔（天津）海河发展有限公司组成新的股东会，其中内蒙古博源银根矿业有限责任公司认缴出资150万元人民币；中翔（天津）海河发展有限公司认缴出资350万元人民币。被投资企业于2022年6月6日完成工商登记，截至报告出具日，尚未开展经营活动，双方股东均未实际出资。 本次评估根据被评估单位的出资情况和对上述被投资企业实际享有的权益确定评估值。 7.根据《内蒙古博源银根矿业有限责任公司关于在额济纳旗设立子公司的议案》由内蒙古博源银根矿业有限责任公司全资出资设立阿拉善博源巴音额吉化工有限公司，拟出资金额为5亿元；被投资企业于2025年1月10日完成工商登记，截至报告出具日，尚未开展经营活动，股东均未实际出资。 本次评估根据被评估单位的出资情况和对上述被投资企业实际享有的权益确定评估值。 8.由内蒙古博源银根矿业有限责任公司与中翔（天津）海河发展有限公司共同出资设立内蒙古博源新能源发展有限公司，拟共同出资金额1亿元，其中：内蒙古博源银根矿业有限责任公司拟出资金额0.7亿元，中翔（天津）海河发展有限公司拟出资金额0.3亿元。被投资企业于2025年2月13日完成工商登记，截至报告出具日，尚未开展经营活动，股东均未实际出资。 本次评估根据被评估单位的出资情况和对上述被投资企业实际享有的权益确定评估值。 9.本资产评估报告中如有万元汇总数与明细数据的合计数存在的尾数差异，系因电脑对各明细数据进行万元取整时遵循四舍五入规则处理所致，应以汇总数据为准。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 内蒙古博源化工股份有限公司拟收购内蒙古博源 银根矿业有限责任公司部分股权所涉及的 内蒙古博源银根矿业有限责任公司 股东全部权益项目 资产评估报告 中通评报字〔2025〕12183号 内蒙古博源化工股份有限公司： 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对内蒙古博源化工股份有限公司拟收购股权事宜涉及的内蒙古博源银根矿业有限责任公司股东全部权益在2025年5月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 (一)委托人概况 名称：内蒙古博源化工股份有限公司（以下简称“博源化工”） 统一信用代码：91150000114124036R 住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层 法定代表人：戴继锋 注册资本：371873.906万元 公司类型：其他股份有限公司（上市） 成立日期：1997-01-23 营业期限：1997-01-23至2099-12-31 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；特种设备安装改造修理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；肥料销售；化肥销售；机械设备销售；矿山机械销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；招投标代理服务；企业总部管理；劳务服务（不含劳务派遣）；装卸搬运；园林绿化工程施工；土石方工程施工；生态恢复及生态保护服务；通用设备修理；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） (二)被评估单位概况 1.基本情况 名称：内蒙古博源银根矿业有限责任公司(以下简称“银根矿业”) 统一社会信用代码：91152922MA0NG7KT9Y 住所：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善右旗塔木素苏木恩格日乌苏嘎查法定代表人：戴继锋 注册资本：27929.6875万元人民币 公司类型：其他有限责任公司 成立日期：2017-08-09 营业期限：2017-08-09至2099-12-31 经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：天然碱开采、加工及销售。 2.历史沿革 2017年8月，内蒙古博源控股集团有限公司、内蒙古博源化工股份有限公司、内蒙古蜜多能源有限责任公司、内蒙古博源工程有限责任公司共同出资设立了银根矿业。2017年8月9日，银根矿业取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码： 91152922MA0NG7KT9Y ）。 银根矿业设立时的注册资本为10,000.00万元，股权结构如下表所示:
2018年11月6日，银根矿业就本次增资事宜办理了工商变更登记手续,并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，银根矿业的注册资本变更为20,000.00万元，股权结构如下表所示：
责任公司、内蒙古博源控股集团有限公司分别将其持有的银根矿业 万元出资额（占注册资本的16.00%）、3,400.00万元出资额（占注册资本的17.00%）转让给鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）。同日，内蒙古蜜多能源有限责任公司、内蒙古博源控股集团有限公司分别与鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙）签署了《股权转让协议》，约定本次股权转让的价格为1.00元/注册资本。2019年4月8日，银根矿业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示:
本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示:
2021年7月6日，内蒙古纳百川资源开发有限责任公司注册成立；2021年7月7日，内蒙古博源控股集团有限公司与内蒙古纳百川资源开发有限责任公司签署了《股权转让协议》，约定内蒙古博源控股集团有限公司将所持银根矿业7,800.00万元出资额评估作价500,000.00万元出资至内蒙古纳百川资源开发有限责任公司。2021年7月7日，银根矿业就本次股权转让办理了工商变更登记，并取得了阿拉善右旗市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，银根矿业的股权结构如下表所示:
本次增资及股权转让完成后，银根矿业的注册资本为22,343.75万元，股权结构如下表所示：
2023年6月20日，银根矿业召开2023年三届七次董事会决议，同意纳 百川转让其持有的公司1,161.0316万元股权给中国信达资产管理股份有限公司；1,173.5163万元股权给铜陵和生鼎智股权投资基金合伙企业（有限合伙）；239.9991万元股权给中国长城资产管理股份有限公司。转让完成后，内蒙古博源化工股份有限公司持有银根矿业60.00%股权；鄂尔多斯市纳丰投资中心(有限合伙)持有银根矿业16.83%股权；内蒙古纳百川资源开发有限责任公司持有银根矿业7.51%股权；内蒙古博源工程有限责任公司持有银根矿业6.44%股权；铜陵和生鼎智股权投资基金合伙企业(有限合伙)持有银根矿业4.20%股权；中国信达资产管理股份有限公司持有银根矿业4.16%股权；中国长城资产管理股份有限公司持有银根矿业0.86%股权。 本次增资及股权转让完成后，银根矿业的注册资本为27929.6875万元，股权结构如下表所示：
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