[收购]日联科技(688531):全资子公司收购境外公司控制权
日联科技集团股份有限公司 关于全资子公司收购境外公司控制权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 日联科技集团股份有限公司（以下简称“日联科技”或“公司”）全资子公司RAYTECHSINGAPOREPTE.LTD（中文名：瑞泰（新加坡）私人有限公司，以下简称“新加坡瑞泰”）拟使用自有资金4,890万元新币（折合约人民币26,895万元，最终交易金额以实际交割时汇率为准）收购SCPL SEMICONDUCTORTEST&INSPECTIONPTE.LTD.（以下简称“SSTI”或 66% SSTI 66% “目标公司”） 股权。本次交易完成后，公司持有 股权比例为 ， SSTI将成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围内。 ? 目标公司全体现有股东已获悉本次交易的相关情况，现有股东承诺放弃优先认购权。 ? 基于SSTI所处行业的发展前景及其近年来的经营情况、业务发展规划，经双方友好磋商，本次交易对方承诺目标公司2026年度、2027年度、2028年度平均税后利润不低于1,140万元新币（折合约人民币6,270万元，最终税后利润金额以实时汇率为准）。 ? 目标公司是行业领先的半导体检测诊断与失效分析设备供应商，总部位于新加坡。目标公司是全球极少数掌握高端半导体检测诊断与失效分析设备的设计、制造技术的企业，积累了超30年的半导体检测诊断与失效分析设备研发经验，开发并商业化了一批行业领先的首创技术，具备较强的技术领先优势，已形成具有光子发射显微镜（PEM）、激光时序探针（LTP）、扫描光学显微镜（SOM）、热显微镜（THM）等核心技术的多品类整机产品。同时，目标公件、软件到整机设备的全产业链技术可控。目标公司客户已覆盖众多国内外知20 名芯片设计、晶圆制造、封装测试厂商，目前全球前 大半导体制造商中近一半为目标公司的客户。 ? 本次收购是公司践行“横向拓展、纵向深耕”的发展战略所做出的决定，通过本次收购，公司进一步开拓在高端半导体检测装备领域的业务布局，能够整合双方的技术与产品、市场与客户，与公司现有半导体X射线检测业务形成互补，在市场拓展方面形成协同效应，有利于拓展公司在工业检测领域的技术能力和业务边界，助力公司打造工业检测平台型企业，符合公司发展愿景与长期战略规划。 ? 本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易符合公司发展愿景与长期战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。 ? 相关风险提示： 1、交割的风险 本次交易需要办理境外股权交割等手续，同时需要取得境内外相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记，包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续。目标公司股权交割、前述审批备案程序以及最终完成时间存在不确定性，本次交易实施可能存在延期、变更或终止风险。 2、业务整合以及协同效应不达预期的风险 SSTI作为一家新加坡公司，尽管双方在业务领域存在较强互补性，但收购完成后，公司与目标公司在管理模式、企业文化、运营体系等方面可能存在差异，双方在人事任免、管理制度融合、业务协同等环节需经历整合过程。若整合计划执行不到位，可能导致双方资源无法有效协同，不仅难以实现预期的技术互补、市场拓展目标，还可能影响目标公司原有业务的稳定运营，造成协同效应不及预期的风险。 公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度和业务开拓等各方面积极规划部署和整合，促使公司和SSTI的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低风险。 3、目标公司业绩不及预期、商誉减值的风险 SSTI作为半导体行业高科技企业，存在技术不断迭代、研发需持续投入等行业特点，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现业绩不及预期的风险。 如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。同时，目标公司业绩受半导体行业周期波动影响，若未来行业景气度下降，可能出现业绩不达预期的情况。 本次交易完成后，SSTI将成为公司控股孙公司，将会确认一定金额的商誉。 根据会计准则规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若SSTI未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。 4、国际政策与市场风险 SSTI作为总部位于新加坡的企业，其业务开展受全球半导体产业政策影响显著。近年来，部分国家出台的出口管制、技术限制等政策加剧了行业环境的复杂性，若未来相关政策发生变化，可能影响目标公司的供应链稳定性、设备出口许可及海外市场拓展，进而对其经营业绩产生不利影响。 5、汇率波动风险 本次交易将以新币支付，目标公司日常运营币种主要为新加坡元，汇率波动可能对本次交易和公司未来经营造成影响，存在汇率波动风险。 一、交易情况概述 （一）本次交易的基本情况 公司全资子公司新加坡瑞泰拟使用自有资金4,890万元新币（折合约人民币26,895 SSTI66% 万元，最终交易金额以实际交割时汇率为准）收购 股权。本次 交易完成后，公司持有SSTI股权比例为66%，SSTI将成为公司控股孙公司，纳入公司合并报表范围内。 （二）本次交易的决策与审批程序 公司于2025年10月28日召开了第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司收购境外公司控制权的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《日联科技集团股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东会审议，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理本次对外投资等相关事宜。 （三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）交易对方的基本情况
SV公司是为本次交易特别设置的公司，为简化交易流程，目标公司原有股东将持有的目标公司100%股权转让至SV公司。SV公司的实际控制人为FUJIEPAN先生（新加坡国籍），持有SV公司42%股权，其余股权为目标公司的主要股东和管理层持有。 FUJIEPAN，1986年出生，2013年以董事会成员身份加入SSTI；2018年SSTI SSTI 任 战略发展总监，负责全球市场销售与客户支持工作；现任 董事长兼首席执行官。 三、目标公司的基本情况 1 、目标公司概述 单位：万元新币
单位：万元新币
注③：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。 目标公司上述模拟编制的2024年1-12月以及2025年1-6月的财务数据，天健会计师事务所已出具鉴证报告，列示目标公司编制财务报表的主要会计政策与中国会计准则不存在重大差异。 3 、目标公司主营业务情况 目标公司是行业领先的半导体检测诊断与失效分析设备供应商，总部位于新加坡。目标公司是全球极少数掌握高端半导体检测诊断与失效分析设备的设计、制造技术的企业，积累了超30年的半导体检测诊断与失效分析设备研发经验，开发并商业化了一批行业领先的首创技术，具备较强的技术领先优势，已形成具有光子发射显微镜（PEM）、激光时序探针（LTP）、扫描光学显微镜SOM THM （ ）、热显微镜（ ）等核心技术的多品类整机产品。同时，目标公司自研了激光扫描器及半导体器件冷却装置等核心零部件，实现了从核心零部件、软件到整机设备的全产业链技术可控。 因“在先进集成电路的设计调试和故障分析领域，对扫描光学显微镜系统的研究、开发以及商业化方面做出了卓越的贡献”，公司核心技术团队曾获新加坡总统技术奖。目标公司客户已覆盖众多国内外知名芯片设计、晶圆制造、封装测试厂商，目前全球前20大半导体制造商中近一半为目标公司的客户。 目标公司竞争对手主要为国外厂商，包括DCGSystems（ThermoFisher旗下公司）和日本滨松（Hamamatsu），与上述两家竞争对手相比，目标公司在高端芯片检测领域展现出显著的技术优势，包括： （1）具有卓越的近红外技术和解决方案 目标公司具有卓越的近红外技术和解决方案，产品分辨率极佳，远超行业平均水平，该类检测设备能够为先进半导体制造提供高精度的缺陷定位与分析支持，而同行业公司的同类产品分辨率均低于目标公司水平。目标公司检测设备已在客户3纳米制程技术节点（N3E、N3B）中获得实际应用，技术成熟度高，能够满足半导体制造过程中的高端检测需求。 （2）探针台性能领先 8,000 目标公司分析型晶圆探针台兼容高引脚密度（可直接对接 个以上引脚，远超同行业公司2,000个以内的数量）和超高速测试（约8Gbps，远超同行业公司产品小于100Mbps的水平），能够适应复杂芯片测试场景，提升检测效率。 这一技术优势使其在高端检测市场竞争中脱颖而出，吸引对半导体检测性能要求较高的客户群体。 目标公司拥有多项发明专利，主要涉及激光诱导现象检测、半导体器件中激光诱导现象变化的测量方法与系统、电子电路测试方法及装置、固体浸没透镜光学组件、晶圆台、半导体器件冷却装置及方法、利用硅通孔在线逻辑分析的全速集成电路测试等领域。 截至本公告披露日，目标公司未被列为失信被执行人，交易对方持有的目标公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；本次交易目标公司其他股东已放弃优先认购权。 四、交易标的的定价情况 本次交易公司聘请EYCorporateAdvisorsPte.Ltd.（安永新加坡会计师事务所）、SHOOKLIN&BOKLLP（新加坡律师事务所）对本次收购的财务、税务和法律方面进行了尽职调查，根据上述专业机构出具的相关尽职调查报告，目标公司不存在重大的经营性风险，目标公司相关资产不存在重大争议、诉讼、仲裁事项或者遭受查封、冻结等司法措施。 本次交易采用竞争性谈判进行定价，公司根据市场法的估值方法，按照同类市场交易情况进行估值，并根据目标公司2025财年实现的营业收入1,486.8万元新币及净利润687.5万元新币，通过参考目标公司市场竞争水平、历史经营业绩、技术研发能力以及与公司的协同效应等多方因素，并经双方公平、自愿的竞争性谈判，本次目标公司66%的股权的交易价格确定为4,890万元新币。 五、《股权收购协议》的主要内容 甲方（收购方）：RAYTECHSINGAPOREPTE.LTD （一）交易标的及比例 SSTI66% 卖方将其合法持有的 已发行及缴足股本的普通股（以下简称“出 售股权”）转让给新加坡瑞泰，该等股权无任何抵押、质押、留置权等产权负担，交割后附带全部股东权利（包括股息分配权、表决权等）。 （二）交易对价与支付 本次交易对价为4,890万元新币，包含基础对价3,420万元新币，业绩对赌款1,470万元新币。 1、基础对价：新加坡瑞泰以自有资金3,420万元新币（折合约人民币18,810万元，最终交易金额以实际交割时汇率为准）作为基础购买对价，对应SSTI66%股权，在交割当日支付基础对价。 2、基础对价调整机制：购买对价将根据交割日SSTI的“净现金”与“营运资金净额”偏离目标值的情况进行调整，具体规则如下：
3、业绩对赌款：卖方承诺目标公司2026年度、2027年度、2028年度平均税后利润不低于1,140万元新币（业绩承诺，折合约人民币6,270万元，最终税后利润金额以实时汇率为准）。新加坡瑞泰根据目标公司的业绩承诺达成百分比支付业绩对赌款。 业绩对赌款=1,470万元新币*业绩承诺达成百分比，达成百分比=（平均税注：780万元新币是参考本次交易财务尽调机构安永核定的净利润数据，并经双方谈判商议后确定的净利润基准数。 支付条件：（a）若业绩承诺达成百分比低于90%且大于0，则按以上公式计算业绩对赌款项； （b）若业绩承诺达成百分比大于等于业绩承诺款的90%，卖方有权获得全部业绩对赌款； （c）若业绩承诺达成百分比大于等于100%，则业绩对赌款封顶于1,470万元新币，但同时，卖方有权额外获得超出1,140万元新币部分的平均税后利润的40%作为奖金（即奖金=40%*（平均税后利润-1,140万元新币））； （d）若业绩承诺达成百分比为负数（即2026年度、2027年度、2028年度平均税后利润小于780万元新币），则业绩对赌款支付金额为0。 4、支付时间：从2026年至2028年三年经营结束以后，在所有相关财年利润数据经最终确定后，收购方将于60个营业日内完成支付或有对价。 （三）公司治理安排 1 、董事会组成与权限 董事会席位：交割后SSTI董事会由5名成员组成，其中3名由新加坡瑞泰/日联科技提名，2名由原股东提名；董事会召开会议需至少3名董事出席，且必须包括至少2名由新加坡瑞泰/日联科技委派的董事。董事会会议表决规则：一人一票，决议需简单多数（即3票）通过。 2、管理层安排 业绩承诺期内：FUJIEPAN担任目标公司董事总经理，负责日常经营管理；关键岗位任命：日联科技有权任命目标公司财务总监、销售总监，与董事总经理共同组成核心管理团队，确保目标公司运营与集团战略协同。 （四）核心交割条件 本次交易交割需在“最终截止日”（2026年1月28日，经协商可延长至协议签订后6个月）前满足以下全部条件，未满足且未获豁免的，协议自动终止：(a) 截至交割日，目标公司处于且持续保持偿付能力； (b) 目标公司及每一位核心管理人员均已签署《雇佣协议》； (c) 卖方已促成卖方股东和核心管理人员签署非竞争协议； (d) 集团公司重组已完成，使得卖方在法律上和实益上拥有SSTI的100%股权或全部业务和资产； (e) 目标公司、卖方及收购方在本协议签署之日已签署《股东协议》； (f) 任何一方均未收到来自任何政府、政府机构或部门（包括竞争主管机构）、监管机构、法院或其他监管机构的，关于限制或禁止签署或完成本次交易，或就此寻求损害赔偿或其他救济的任何索赔、诉讼、禁令、命令、指令或通知，也未收到任何前述行动正在进行或威胁进行的通知。 （五）其他关键约定 1、税务处理：协议适用新加坡法律，交易相关印花税、税款由各方按新加坡税法规定各自承担； 2、会计年度调整：交割后3个月内，目标公司需将会计年度结算日从6月30日变更为12月31日，与日联科技保持一致。 六、本次交易的其他安排 本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。 七、本次交易对公司的影响 （一）对财务状况及经营成果的影响 本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并财务报表范围。长期来看，若目标公司实现预期的稳定盈利，将为公司带来持续的收入增长和利润贡献。从2026年起至2028年，若达到既定的经营成果，目标公司每年将平均实现净利润1,140万元新币。同时，公司将通过整合双方采购、生产、销售等环节资源，发挥公司在中国、马来西亚、美国、匈牙利的生产优势和销售资源，优化成本结构，提升整体运营效率。由于目标公司的主要市场为海外市场，通过此次收购，公司将大大提高海外业务占比，提升海外业务能力，增强海外业务团队，进一步提升公司海外制造和销售网络的战略布局，尤其在东南亚市场，和公司现有的马来西亚工厂与新加坡海外总部，形成战略优势，深耕半导体高端检测市场。 （二）对业务布局与市场竞争力的影响 通过本次收购，公司进一步开拓公司在高端半导体检测装备领域的业务布SSTI 局，同时，本次收购后，公司与 拟在国内建立研发和生产基地，实现相关设备的国产化。目标公司将借助公司在中国市场的影响力，深耕中国市场的半导体客户，为中国市场半导体客户提供高端检测设备，包括并不限于针对3纳米、7纳米以及14纳米芯片的检测设备，从而拓宽公司在半导体检测领域的业务边界。 公司在马来西亚新山投资了X射线工业检测制造工厂，本次收购后，公司将利用马来西亚工厂进一步提升目标公司的制造和整合能力，利用马来西亚的人力资源和成本优势，进一步降低目标公司的销售成本、制造及管理费用，在扩大销售收入的同时提升目标公司盈利水平，从而提升公司整体业绩水平。 （三）对科技创新能力的影响 公司目前聚焦于工业X射线智能检测设备的生产、制造、销售与服务，在半导体和电子制造、新能源电池、铸件焊件以及食品异物等细分领域均有应用。 而SSTI在半导体高端检测设备领域的技术积累与市场资源，将有效提升公司在半导体前端和后端检测的技术水平，并进入更多高端半导体检测设备领域。通过本次收购，公司可快速整合双方的核心技术，将产品体系延伸至半导体设计调试、良率提升、失效分析等关键环节，形成半导体领域“物理缺陷检测+功能检测分析”的协同布局，增强公司对晶圆厂、设计公司、封装企业等半导体客户的综合服务能力。收购完成后，公司将整合双方研发团队与技术资源，共享研发经验与专利成果，在先进制程检测技术、设备性能优化等方面实现突破，进一步提升公司整体科技创新水平，巩固在半导体产业链中的技术优势地位。 针对中国市场客户的要求，进一步研发半导体制造过程中具有前瞻性的高端检测设备。基于目标公司所持有的半导体检测领域的多项发明专利和公司在中国半导体产业的客户关系，结合公司在半导体行业中通过提供X射线检测设备所积累的行业理解，共同研发和生产适合中国半导体产业的针对先进制程芯片的高端检测设备。 综上所述，本次交易有利于公司拓展进入半导体器件失效分析检测领域，在全球范围内开拓新的业务场景及市场客户，提升公司的综合竞争实力，符合公司及全体股东的利益。 八、重大风险提示 1 、交割的风险 本次交易需要办理境外股权交割等手续，同时需要取得境内外相关政府和监管机构的必要批准、备案及登记，包括但不限于向中国相关政府部门办理境外投资备案手续、向相关银行申请办理外汇登记手续。目标公司股权交割、前述审批备案程序以及最终完成时间存在不确定性，本次交易实施可能存在延期、变更或终止风险。 2、业务整合以及协同效应不达预期的风险 SSTI作为一家新加坡公司，尽管双方在业务领域存在较强互补性，但收购完成后，公司与目标公司在管理模式、企业文化、运营体系等方面可能存在差异，双方在人事任免、管理制度融合、业务协同等环节需经历整合过程。若整合计划执行不到位，可能导致双方资源无法有效协同，不仅难以实现预期的技术互补、市场拓展目标，还可能影响目标公司原有业务的稳定运营，造成协同效应不及预期的风险。 公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度和业务开拓等各方面积极规划部署和整合，促使公司和SSTI的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低风险。 3、目标公司业绩不及预期、商誉减值的风险 SSTI作为半导体行业高科技企业，存在技术不断迭代、研发需持续投入等行业特点，如果不能持续保持技术先进性，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。同时，目标公司业绩受半导体行业周期波动影响，若未来行业景气度下降，可能出现业绩不达预期的情况。 本次交易完成后，SSTI将成为公司控股孙公司，将会确认一定金额的商誉，收购形成的商誉将在每年进行减值测试。若SSTI未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的当期损益造成不利影响。 4、国际政策与市场风险 SSTI作为总部位于新加坡的企业，其业务开展受全球半导体产业政策影响显著。近年来，部分国家出台的出口管制、技术限制等政策加剧了行业环境的复杂性，若未来相关政策发生变化，可能影响目标公司的供应链稳定性、设备出口许可及海外市场拓展，进而对其经营业绩产生不利影响。 5、汇率波动风险 本次交易将以新币支付，目标公司日常运营币种主要为新加坡元，汇率波动可能对本次交易和公司未来经营造成影响，存在汇率波动风险。 特此公告。 日联科技集团股份有限公司董事会 2025年10月29日 中财网
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